签署日期：二○○六年五月十二日
上市公司名称： 河南双汇投资发展股份有限公司
上市公司股票简称： 双汇发展
股票代码： 000895
上市地点： 深圳证券交易所
信息披露义务人甲： 漯河市国有资产监督管理委员会
住所： 中国河南省漯河市黄河路726 号
通讯地址： 中国河南省漯河市黄河路726 号(邮编：462000)
信息披露义务人乙：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
住所： 中国河南省漯河市市区双汇路1 号
通讯地址： 中国河南省漯河市市区双汇路1 号(邮编：462000)
股份变动性质：减少、国家股变更为境内法人股(外商投资企业投资)
特别提示
一、 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“《披露办法》”)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号－上市公司股东持股变动报告书》(以下简称“《准则15 号》”)相关的法律、法规编写本持股变动报告书(以下简称“本报告书”)。
二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、 依据《证券法》、《披露办法》和《准则15 号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的河南双汇投资发展股份有限公司的股份情况。
截止本报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制河南双汇投资发展股份有限公司的股份。
四、 本次持股变动尚需获得国务院国有资产监督管理委员会和中华人民共和国商务部等有权政府部门的批准，并在中国证券监督管理委员会对本次持股变动无异议后方可进行。
五、 根据《关于河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司100%股权的股权转让协议书》，在河南双汇投资发展股份有限公司的股权分置改革方案的修改、公告、实施等事宜取得罗特克斯有限公司(Rotary Vortex Limited)书面确认及同意的前提下，罗特克斯有限公司(Rotary Vortex Limited)同意承担信息披露义务人持有的河南双汇投资发展股份有限公司股份所对应的股权分置改革的成本。
六、 本次持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
信息披露义务人甲、漯河国资委指 漯河市国有资产监督管理委员会
信息披露义务人乙、双汇集团指 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
罗特克斯指 罗特克斯有限公司(Rotary Vortex Limited)
双汇发展 指 河南双汇投资发展股份有限公司
本次股权转让、本次股份变动指 漯河市国有资产监督管理委员会将其在河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司持有的100%的股权有偿转让给罗特克斯有限公司(Rotary VortexLimited)，并导致河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司持有的河南双汇投资发展股份有限公司183,416,250 股国家股转变为境内法人股股份(外商投资企业投资)的行为
股权转让合同 指 漯河市国有资产监督管理委员会与罗特克斯有限公司(Rotary Vortex Limited)于2006 年5 月12 日签署的《关于河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司100%股权的股权转让协议书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所 指 深圳证券交易所
北交所 指 北京产权交易所有限公司
中国 指 中华人民共和国，为本报告书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
第一章 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
信息披露义务人甲：
名称： 漯河市国有资产监督管理委员会
住所： 中国河南省漯河市黄河路726 号
法定代表人： 杜广全
通讯地址： 中国河南省漯河市黄河路726 号
联系人： 杜广全
电话： 0395－3176129
传真： 0395－3186129
邮编： 462000
信息披露义务人乙：
名称： 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
住所： 漯河市市区双汇路1 号
注册资本： 55,812万元
法定代表人： 万隆
营业执照注册号码： 漯工商企4111001100004
税务登记证号码： 豫国税漯国管字411100267765432 号豫地税漯字41110026776543-2 号
企业类型及经济性质： 有限责任公司(国有独资)
经营范围： 禽畜屠宰、肉类、肉类制品、粮食制品、饮料、饲料、食品包装材料、印刷、食品机械的加工、制造和销售，生化制药的生产、销售，物流配送，商业连锁，五金百货、医疗器械、调味品、烟、酒的批发、零售，软件的开发、销售，能源动力产品的生产、销售，屠宰、公司经营活动需要的设备进出口业务，以及除法律、法规明令禁止的其他经营活动。
经营期限： 自2005 年3 月21 日至2055 年3 月21 日
出资人： 漯河市国有资产监督管理委员会
通讯地址： 漯河市市区双汇路1 号
联系人： 杨挚君
电话： 0395－2622616
传真： 0395－2686667
邮编： 462000
二、 信息披露义务人高级管理人员基本情况介绍
信息披露义务人甲：
姓名 身份证号 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权 公司任职 兼职情况
杜广全 411102610815001 中国 河南漯河 无 党委书记、主任 无
郭新增 411102641014153 中国 河南漯河 无 党委副书记 无
王哲 411102197010301016 中国 河南漯河 无 副主任 无
陈红阳 4111021701204257 中国 河南漯河 无 副主任 无
李志辉 411102700501052 中国 河南漯河 无 纪委书记 无
上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
信息披露义务人乙：
姓名 身份证号 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权 任职 兼职情况
万隆 411102400924151 中国 河南漯河 无 董事长兼总经理 1、董事：
河南双汇投资发展股份有
限公司董事、湖北武汉双汇
食品有限公司董事、漯河华
意食品有限公司董事、漯河
华懋双汇化工包装有限公
司董事、河南双汇味全食品
有限公司董事、漯河华懋双
汇塑料工程公司董事、漯河
双汇彩印包装有限公司董
事、漯河汇特食品有限公司
董事、漯河双汇保鲜包装有
限公司董事、杜邦双汇漯河
蛋白有限公司董事、杜邦双
汇漯河食品有限公司董事、
漯河双汇商业投资有限公
司董事
、董事长：
绵阳双汇食品有限公司董
事长、仁寿双汇食品有限公
司董事长、华懋双汇实业
集团)有限公司董事长、舞
钢华懋双汇食品有限公司
董事长、漯河双汇生物工程
技术有限公司董事长、漯河
双汇九鑫牧业董事长、漯河
华懋双汇包装制业有限公
司董事长、漯河华懋双汇胶
印有限公司董事长、阜新汇
福食品公司董事长、上海双
汇大昌泰森有限公司董事
长、河南万东牧业有限公司
董事长、广东双汇温氏食品
有限公司董事长、阜新双汇
食品有限公司董事长、漯河
双汇商业连锁有限公司董
事长、郑州双汇商业连锁公
司董事长、河南双汇地产发
展有限公司董事长、漯河双
汇油脂工业有限公司董事
长、漯河华懋以汇动力公司
董事长、阜新双汇肉类加工
有限公司董事长
赵银章 411102500514151 中国 河南漯河 无 董事兼党委书记 1、董事长：
内蒙古双汇食品有限公司
董事长、许昌双汇牧业有限
公司董事长、漯河双汇进出
口贸易有限公司董事长
2、副董事长
绵阳双汇食品有限公司副
董事长、华懋双汇实业(集
团)有限公司副董事长
3、董事
漯河华懋双汇动力有限公
司董事、河南双汇味全食品
有限公司董事、漯河双汇生
物工程技术公司董事、阜新
汇福食品有限公司董事、阜
新双汇食品有限公司董事、
郑州双汇商业连锁有限公
司董事
张俊杰 410105670419279 中国 河南漯河 无 董事 1、董事长：
河南双汇投资发展股份有
限公司董事长、漯河双汇物
流运输有限公司董事长、漯
河双汇新材料有限公司董
事长、浙江双汇金华食品有
限公司董事长、宜昌双汇食
品有限公司董事长、漯河双
汇商业投资有限公司董事
长、北京双汇商业投资有限
公司董事长、湖北双汇商业
投资有限公司董事长、漯河
双汇物流投资有限公司董
事长
2、董事：
华懋双汇实业(集团)有限
公司董事、上海双汇大昌泰
森有限公司董事、河南双汇
万东牧业有限公司董事、内
蒙古双汇食品有限公司董
事、漯河双汇商业连锁有限
公司董事、郑州双汇商业连
锁有限公司董事、漯河双汇
计算机软件有限公司董事、
河南双汇地产发展有限公
司董事、漯河双汇地产有限
公司董事
何科 412921196707182036 中国 河南漯河 无 董事兼副总经理 1、副董事长
杜邦双汇漯河蛋白有限公
司副董事长、杜邦双汇漯河
食品有限公司副董事长
2、董事
绵阳双汇食品有限公司董
事、河南双汇投资发展股份
有限公司董事、广东双汇温
氏食品有限公司董事、阜新
双汇肉类加工有限公司董
事
游召胜 411102196202281553 中国 河南漯河 无 董事兼副总经理 1、董事
绵阳双汇食品有限公司董
事、仁寿双汇食品有限公司
董事、华懋双汇实业(集团)
有限公司董事
漯河华懋双汇动力有限公
司董事、漯河华懋双汇化工
包装有限公司董事、漯河双
汇生物工程公司董事、漯河
双汇彩印包装有限公司董
事、漯河双汇保鲜包装有限
公司董事、阜新汇福食品有
限公司董事、上海双汇大昌
泰森有限公司董事、河南万
东牧业有限公司董事、漯河
双汇新材料有限公司董事、
广东双汇温氏食品有限公
司董事、许昌双汇牧业有限
公司董事、阜新双汇食品有
限公司董事、漯河双汇商业
连锁有限公司董事、郑州双
汇商业连锁有限公司董事、
漯河双汇计算机软件有限
责任公司董事、漯河双汇进
出口贸易有限责任公司董
事、唐山双汇食品有限公司
董事、宜昌双汇食品有限公
司董事、阜新双汇肉类加工
有限公司董事、北京康信保
险经纪有限公司董事、漯河
双汇意科生物环保有限公
司董事长
王玉芬 411102671207152 中国 河南漯河 无 董事兼副总经理、总工程师 1、董事长
漯河双汇兴业食品有限公
司董事长、漯河双汇海樱调
味料食品有限公司董事长
2、董事
河南双汇投资发展股份有
限公司董事、绵阳双汇食品
有限公司董事、漯河双汇生
物工程技术公司董事、漯河
双汇商业连锁有限公司董
事、郑州双汇商业连锁有限
公司董事、漯河双汇进出口
贸易有限公司董事
柳家赋 411102640717053 中国 河南漯河 无 董事 无
楚玉华 410105680805297 中国 河南漯河 无 监事会主席 河南双汇投资发展股份有
限公司监事、绵阳双汇食品
有限公司监事、山东德州双
汇食品有限公司监事、南通
汇羽丰新材料有限公司监
事、漯河双汇商业连锁有限
公司监事、郑州双汇商业连
锁有限公司监事、漯河双汇
计算机软件有限公司监事、
漯河双汇进出口贸易有限
公司监事、漯河双汇商业投
资公司监事、河南双汇地产
发展有限公司监事、漯河双
汇物流投资有限公司监事、
漯河京汇肠衣有限公司监
事、漯河双汇地产有限公司
监事、
何兴保 411102480610151 中国 河南漯河 无 监事 1、双汇集团工会主席
2、监事
漯河双汇进出口贸易有限
公司监事
王国强 411102620701001 中国 河南漯河 无 监事 1、双汇集团化工事业部经
理
2、董事长
漯河华丰投资有限公司董
事长
3、董事
南通汇羽丰新材料有限公
司董事(备案手续正在办
理)、
漯河双汇彩印包装有限公
司董事
周峰 110105196808037771 中国 河南漯河 无 监事 清远双汇商业投资公司董
事
张燕维 411102196710291512 中国 河南漯河 无 监事 无
朱正元 420520196609240038 中国 河南漯河 无 副总经理 无
杜俊甫 411102651209151 中国 河南漯河 无 公司总经济师 漯河双汇计算机软件有限
责任公司董事长
郭黎军 411102701002101 中国 河南漯河 无 公司总会计师 华懋双汇实业(集团)有限
公司董事、漯河华懋双汇化
工包装有限公司董事、漯河
华懋双汇塑料工程有限公
司董事、漯河双汇彩印包装
有限公司董事、漯河双汇保
鲜包装有限公司董事、漯河
双汇新材料有限公司董事、
漯河双汇计算机软件有限
责任公司董事
上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、 信息披露义务人持有、控制其他境内上市公司股份情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人甲和乙均没有持有、控制在任何证券交易所上市的任何其他公司5%以上的发行在外的股份。
四、 信息披露义务人在股权、资产、业务、高级管理人员等方面的关系
1. 股权关系
信息披露义务人甲在本次股权转让完成前持有信息披露义务人乙100%的股权，在本次股权转让完成后不再持有信息披露义务人乙任何股权。本次股权转让完成前，信息披露义务人甲和乙的股权关系结构如下图：
2. 资产关系
信息披露义务人甲和乙之间除信息披露义务人甲应付给信息披露义务人乙120 万元应付款项外，不存在共同使用或相互占用资产的情况。
3. 业务关系
信息披露义务人甲和乙之间不存在从事相同业务或相关联业务的情况。
4. 高级管理人员关系
信息披露义务人甲和乙之间不存在高级管理人员相互兼职的情况。
第二章 信息披露义务人股份变动情况
一、 本次股份变动基本情况
信息披露义务人甲：
信息披露义务人甲目前通过持有信息披露义务人乙100%的股权，控制信息披露义务人乙持有的双汇发展183,416,250 股国家股股份，占双汇发展总股本的35.72%，因此信息披露义务人甲为双汇发展的实际控制人。2006 年5 月12 日，信息披露义务人甲与罗特克斯签署了股权转让合同，根据股权转让合同，信息披露义务人甲在信息披露义务人乙持有的100%的股权全部转让给罗特克斯。本次股份变动完成后，信息披露义务人甲不再持有信息披露义务人乙任何股权，不再持有、控制双汇发展的任何股份。
信息披露义务人乙：
信息披露义务人乙目前持有双汇发展183,416,250 股国家股股份，占双汇发展总股本的35.72%，为双汇发展第一大股东。本次股权转让完成后，罗特克斯将持有信息披露义务人乙100%的股权，从而导致信息披露义务人乙在双汇发展所持股份的性质由国家股股份变更为境内法人股股份(外商投资企业投资)，但是信息披露义务人乙持有的双汇发展的股份数量和持股比例不会因本次股份变动而发生任何变化。
二、 股权转让合同说明
1. 签署股权转让合同的背景
信息披露义务人甲于2006 年3 月3 日将其在信息披露义务人乙持有的100%的股权在北交所公开挂牌征集受让方，罗特克斯为公告期满后通过招标方式而最终确定的受让方。
2. 股权转让合同主要内容
(a) 股权转让合同签订时间：2006 年5 月12 日。
(b) 转让方：漯河国资委
(c) 受让方：罗特克斯
(d) 转让标的：双汇集团100%国有股权
(e) 通过转让标的控制的双汇发展的股份数量及比例：双汇集团持有的183,416,250 股，占双汇发展总股本的35.72%。
(f) 股份变动性质情况：双汇集团目前持有双汇发展183,416,250 股国家股股份，占双汇发展总股本的35.72%，在漯河国资委将双汇集团100%的股权转让给罗特克斯后，双汇集团将变更为外商独资企业，其持有的183,416,250 股国家股股份相应变更为境内法人股股份(外商投资企业投资)。
(g) 转让标的定价依据及转让价款：以罗特克斯于北交所中标价格作为本次股权转让价格。罗特克斯受让转让标的需向信息披露义务人甲支付的转让价款为相当于20.1 亿元的外汇资金。
(h) 生效时间及条件：股权转让合同在取得国家国资委、商务部等政府主管部门的批准之日生效。
三、 与股权转让有关的其他说明
1. 信息披露义务人甲在本次股份变动前通过信息披露义务人乙控制双汇发展35.72%的股份，为双汇发展的实际控制人；信息披露义务人乙在本次股份变动前持有双汇发展35.72%的股份，为双汇发展的第一大股东。本次股份变动完成后，信息披露义务人甲将不再控制双汇发展的任何股份，不再是双汇发展的实际控制人；而罗特克斯将通过信息披露义务人乙控制双汇发展35.72%的股份，成为双汇发展的实际控制人，信息披露义务人乙仍为双汇发展第一大股东。
2. 本次股份变动前，信息披露义务人甲、乙对受让方罗特克斯及其控制人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。
(1) 罗特克斯的基本情况
名称： 罗特克斯有限公司
Rotary Vortex Limited
注册地址： 香港皇后大道中2 号长江集团中心68 楼
注册资本： 1,500,000,000 港币
企业类型： 外国公司
股东或者出资人的
姓名或者名称：
高盛策略投资(亚洲)有限责任公司持有51%的股权鼎晖Shine 有限公司持有49%的股权
通讯方式： 00852-29780717
(2) 罗特克斯对双汇发展进行收购、取得双汇发展的实际控制权的目的为：
罗特克斯本次收购双汇集团系以产业投资和获得资本回报为目的，增强双汇发展参与国际市场竞争的能力，做大、做强食品加工产业，把“双汇”品牌打造成国际知名品牌，为股东提供高于平均水平的回报。本次收购并不以控制双汇发展为目的，但对双汇集团的收购行为导致了收购人间接控制双汇发展35.72%的股份，从而取得双汇发展的实际控制权。
3. 截止本报告书签署之日，信息披露义务人甲对双汇发展没有未清偿的负债，没有未解除的双汇发展为其负债提供的担保，也不存在损害双汇发展利益的其他情形。
4. 截止本报告书签署之日，信息披露义务人乙对双汇发展没有未清偿的负债，没有未解除的双汇发展为其负债提供的担保，也不存在损害双汇发展利益的其他情形。
5. 截止本报告书签署之日，信息披露义务人甲和乙目前所持有、控制的双汇发展的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
6. 截止本报告书签署之日，信息披露义务人甲和乙的其他全部关联方持有双汇发展股票情况如下所示：
关联方 持双汇发展股票数额 任职
万隆 32,400股 双汇集团董事长兼总经理
张俊杰 27,052股 双汇集团董事兼党委书记
何科 26,950股 双汇集团董事兼副总经理
王玉芬 33,132股 双汇集团董事兼副总经理、总工程师
除上述外，信息披露义务人甲和乙的其他全部关联方均未持有双汇发展的任何股份。
7. 关于本次股权转让与双汇发展股权分置改革组合进行的情况
根据股权转让合同，在双汇发展的股权分置改革方案的修改、公告、实施等事宜取得罗特克斯书面确认及同意的前提下，罗特克斯同意承担信息披露义务人乙持有的双汇发展股份所对应的股权分置改革的成本。
第三章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人甲和乙在提交本报告书之日前六个月内均无买卖双汇发展挂牌交易股份的行为。
第四章 其他重要事项
一、 信息披露义务人甲和乙无其他应披露的重大事项
二、 信息披露义务人甲和乙法定代表人或负责人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人甲：漯河市国有资产监督管理委员会
法定代表人：杜广泉
日期：2006 年5 月12 日。
信息披露义务人乙：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
法定代表人：万隆
日期：2006 年5 月12 日。
备查文件
1. 设立漯河市国资委文件。
2. 双汇集团企业法人营业执照。
3. 股权转让合同：《关于河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司100%股权的股权转让协议书》。 | 
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