本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于2006年5月8日通过传真方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了召开公司2006年度董事会第一次临时会议的通知。 公司2006年度董事会第一次临时会议于2006年5月11日上午在公司会议室召开。孙自立副董事长、董事黄德丰、沈哲男、周延杰、张志高、吴宪和、刘红忠出席了会议,董事长龙长生、董事鞠淑芝通过传真表决出席会议并行使表决权,全体监事和公司高级管理人员列席了会议,会议由副董事长孙自立主持。根据公司章程的规定,本次会议决议有效。全体董事一致审议通过了以下议案：
一、关于终止公司2005年公开发行股票项目的议案；
根据2004年11月12日公司董事会2004年度第九次临时会议和2005年2月2日公司2004年度第一次临时股东大会决议,公司拟增发不超过6,000万股的股票并正式向中国证监会提出了新股发行的申请。目前,公司2005年度公开发行股票项目的提出至今已经超过一年有效期,在此期间,公司已经实施了股权分置改革,公司的业务发展情况和市场环境也发生了较大的变化,上市公司再融资的相关政策也有了较大幅度的调整。因此,董事会认为公司再融资方案需要调整。
二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
公司已于2005年8月完成了股权分置改革,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定,董事会认为公司符合非公开发行股票的条件,决定申请非公开发行人民币普通股股票。
三、关于公司2006年非公开发行股票方案的议案；
本议案涉及公司与控股股东上海宏普实业投资有限公司之间的关联交易,关联董事龙长生、鞠淑芝回避了对此项议案的表决,由7名非关联董事对此议案进行表决,符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A股),股票面值为人民币1.00元/股。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当的时机向特定对象发行股票。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量拟为不超过6,000万股(含6,000万股),具体发行数量提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与保荐机构协商确定。如果相关法律法规允许,公司授予本次非公开发行股票的保荐机构以超额配售选择权,获此授权的保荐机构可以按同一发行价格超额发售不超过发行数量15％的股份。超额配售选择权的具体实施办法依照有关法律法规进行,并提请股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。
4、发行定价方式及价格
本次非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格。发行价格不低于公司本次董事会召开前二十个交易日公司股票收盘价的算术均价的90%。定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,应对该价格进行除权除息处理。由于公司2005年利润分配方案为每10股派3股,因此,如果上述利润分配方案获得公司股东大会审议通过,本次发行价格下限将调整为：公司本次董事会召开前二十个交易日公司股票收盘价的算术均价/(1+30%)*90%。具体发行价格提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与保荐机构协商确定。
5、发行对象、认购方式与禁售期
本次发行对象为包括控股股东上海宏普实业投资有限公司在内的证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者等不超过十名的特定投资者。
其中控股股东上海宏普实业投资有限公司将认购的数量不低于本次非公开发行股份总数的30%,其他特定投资者(不超过九名)认购本次非公开发行股份总数的剩余部分。
自2004年以来,由于公司业务的需要,上海宏普实业投资有限公司不断通过往来款的形式补充公司营运资金。截至2006年3月31日,大股东上海宏普实业投资有限公司为公司提供资金余额为16432万元。上海宏普实业投资有限公司拟将15000万元的债权认购转换为本次非公开发行的股份,如果上述债权数额低于公司本次非公开发行融资总额的30%的,不足部分由上海宏普实业投资有限公司以现金认购。其它特定投资者(不超过九名)以现金认购本次非公开发行股份总数的剩余部分。
上海宏普实业投资有限公司认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让,其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
6、上市地点
在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
7、募集资金用途
为满足公司不断拓展的业务规模需要,本次非公开发行股票募集资金使用用途为补充公司业务营运资金,增强公司业务信用证的开证保证金能力。
8、关于本次非公开发行股票完成后公司的利润分配
在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享本公司发行前的滚存未分配利润,公司用当期实现利润进行利润分配除外。
9、关于本次非公开发行股票决议有效期限
提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起1年。
上述发行方案将在提交股东大会逐项审议批准后,报中国证监会核准后实施。
四、关于公司2006年非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案；
公司2006年非公开发行股票募集资金投向项目为补充公司业务营运资金。
1、项目简介
根据公司的实际情况和业务发展需求,公司本次非公开发行股票募集资金全部投向于补充公司营运资金,具体实施方式分两部分：
(1)向大股东上海宏普实业投资有限公司定向增发部分。
公司系经重大资产重组而恢复生机的上市公司,历史积累的资产规模和资金资源不足,不足以满足公司业务发展的需要。在近年的经营过程中,公司的大股东上海宏普实业投资有限公司无偿的向公司提供了资金支持。公司在股权分置改革后,上海宏普实业投资有限公司看好公司长期的业务发展前景和公司价值,愿意将上述资金支持转换为长期持股。而公司为减少关联交易,增强公司的独立经营运作能力和抗风险能力,公司拟通过向上海宏普实业投资有限公司定向发行股票的方式以解决上述占用资金事项。因此,上海宏普实业投资有限公司所认购的本次定向增发股票的资金实质上已经构成公司的营运资金,本次增发只是将对上海宏普实业投资有限公司的债务转为股本。
(2)向其他特定投资者定向增发部分。
向其他特定投资者定向发行股票所募集的资金的具体实施方式为：作为公司的自有资金,充当向银行申请开立信用证的保证金,以获得银行的一定比例的授信,扩大公司的产品采购能力。
该部分资金预计为25,000万元以上,也系公司本次非公开发行所实际增加的现金资源,下文中"项目资金使用方向"和"项目收益情况"也以该资金为基础展开。
2、项目实施的必要性
(1)强劲增长的全球集成电路和信息家电市场需求
在集成电路领域,公司的主要产品为移动存储卡(SD CARD、CF CARD)和内存(SDRAM)。
从2001年开始,由于手机、MP3、游戏机、数码相机、数字电视及个人电脑等个人消费电子产品的旺盛需求,以及受3G、数字电视、游戏、音频/视频播放、家庭媒体中心等新技术推广的影响,全球集成电路市场呈现高速增长。经权威机构SIA的预测,预计未来三年内全球集成电路市场将继续保持年均10%以上的增长幅度。
目前,移动存储卡市场特别是闪存卡市场发展势头很猛,2005年全球的闪存卡出货量近2亿张,而2006年预计会达到2.5亿张。2005年全球带有存储卡插槽手机总量攀升到2.5亿部,手机存储卡市场份额将占整个存储卡的68.7％。其中,北美、欧洲、日本市场由于技术更新、产品换代带来的高端产品需求而保持着持续增长动力,而中国大陆由于巨大的消费基数也已经成为全球范围内增长率最高的市场之一。
2005年,全球范围内PC市场维持高速增长势头,PC销售量达到了2.185亿台,比2004年上升15.3％。PC的市场增长也拉动了对内存产品的需求情况。
在信息家电领域,公司的主要产品为平板电视(LCD TV、PDP)和液晶显示器(LCD MONITOR)。
2005年全球平板电视出货量约为2400万台。其中,由中国出口的平板电视已经占据全球市场的30％以上。目前,欧盟对我国出口到其境内的显像管彩电有40万台的配额限制,而平板电视不受此配额限制。2004年年初的美国对我国彩电反倾销案中,平板电视也不在其开征特别关税产品之列。平板电视可以避开欧美的市场障碍,是其能够迅猛进军国际市场的主要原因。
2005年年底,美国参议院通过了世界电视产业史上最大的变革法案：从2009年2月18日起,全美电视台必须全部使用数字信号。根据这个法案,美国官方颁布文件,规定从2006年3月1日起,凡是上柜销售25寸以上电视机,都必须内置数字电视高频头；从今年7月开始,这一要求将涵盖所有14寸以上的电视机产品。这意味着,从今年7月1日起,美国彩电市场将实行"新老划断",新售电视机将全部是数模一体机,美国数模一体化市场强制启动,为平板电视创造了暴发性的巨大市场空间。
液晶显示器因其辐射小、体积小、能耗低的特点,越来越受到消费者的欢迎,加上近年来技术的成熟和成本的大幅下降,LCD在2005年驶上快行道。2005年,在显示器市场中,液晶显示器所占比重从2004年的20.5％增至39.1％,预计将于2006年超过CRT显示器成为市场的绝对主流,一个平板显示器的时代开始来临。
(2)公司能力与业务发展瓶颈
公司作为IT和信息家电产品业务供应链管理者,充分挖掘价值链细分价值,在供应链设计、订单管理、元器件采购供应、仓储、报关、运输等工作环节上进行高效整合,打通上游生产企业与下游终端客户之间的瓶颈,成为上下游之间的枢纽环节,从而实现对产业链条相当的控制力并获取利润。在供应链中,公司的核心竞争力体现于对国内、台湾、香港及东南亚集成电路产业资源的深刻理解力和产品整合能力以及对终端产品需求变化的优秀洞察力。该核心竞争力协助公司快速的取得了成本较低、市场反映较好的优秀产品,也与Walmart、Circuit City、Best Buy、Target、Staples等强势市场终端、冠捷电子、广达电脑、Ritek、A-Data、Pointec等优质制造商建立了良好合作的基础,保证了公司经营战略的有效实现。
因此,在市场总量强劲增长的大好环境下,公司上述业务能力所构成的内生动力将帮助公司获得超过市场总量增长幅度的份额,公司拥有着良好的发展机遇。
但是,由于资金的瓶颈问题,公司也存在着一定的发展障碍。目前,公司在进行国际供应链管理过程中,与上游的采购均是通过信用证的方式进行结算的。而在开立信用证的过程中,银行需要一定比例的自有资金或者金融机构担保。
截止2006年5月10日,公司已经接到了2亿美金左右的信息家电订单,由于资金的限制,为了更好的抓住美国平板电视市场这一历史性的暴发性增长机遇,公司目前的自有资金已经优先安排于接受信息家电订单,而不得不暂时放弃了大量的集成电路订单；同时,公司也放弃了部分全年订单,而选择了资金需求较小、资金组织更为灵活的单笔订单进行交易。因此,在面临巨大市场机遇的同时,公司一直没有解决的资金瓶颈问题更显得迫在眉睫。
3、项目收益情况
通过定向发行股票募集不低于25,000万元资金以充实公司的业务营运资金。一方面,上述资金能够立即进入公司的集成电路、数字家电产品的供应链管理业务环节,从而得到即时和充分的利用并创造价值,这不同于一般的制造业建设性项目,没有建设期时间要求,也不存在建设期市场变化风险和项目变更的可能；另一方面,由于上述资金是专项用作开立信用证的自有保证金,因此在短期和长期将得到较大的放大效应,以充分发挥募集资金的效用。
短期来看,本次募集资金将大为增加公司开立信用证的自有保证金,从而得到放大利用。此外,由于公司资金的循环利用,公司的业务能力也将相应的倍数递增。在面临高速增长市场机遇环境下,公司有能力延续乃至超越最近三年年均35%左右的主营业务收入和净利润双指标的增长水平。
长期来看,营运资金的补充将增强公司的商业信用和金融信用。公司目前通过与中国唯一一家拥有出口信用保险业务资质的金融企业--中国出口信用保险公司进行合作,由其向公司提供国际销售中的应收帐款保险和国际采购中的开立信用证担保。利用国际结构性融资的模式,公司以2.3亿元左右的净资产规模,实现了51亿元的销售收入,同时还实现了应收帐款的零坏帐、零风险。目前,我国出口信用保险业务的市场、模式正在稳步成熟、扩大,如平安保险、安联保险等更多的金融保险机构已经在申请该项业务资质,而公司作为连续四年的全国电子百强企业、出口保险和结构性融资的先行者,已经成为上述金融机构的重点潜在客户。同时,公司大幅增强的净资产和自有资金规模也将增加公司的市场影响力和谈判地位,公司将更有实力并更低成本的复制现有的结构性融资模式,利用财务杠杆,进一步放大上述的资金利用规模,捕捉市场发展机遇,实现稳健、高速的持续发展。
综上所述,公司用于补充公司业务营运资金项目的实施,将有效的增加公司的资本实力,改善财务结构,增加公司开立信用证的能力,增强融资能力和市场竞争实力,将进一步释放并增强公司的业务价值。
五、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案；
提请股东大会全权委托董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜：
1、全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；如涉及要约收购,全权办理与要约收购豁免有关的一切必要事项；
2、授权董事会聘请保荐机构等与本次非公开发行股票有关的中介机构,并签署相关协议；
3、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票的发行方案,在股东大会决议的范围内,根据具体情况决定本次非公开发行股票的数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行时机、禁售期安排、超额配售选择权的授予与实施,以及其他与上市有关的事项；
4、如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整,董事会根据政策规定对本次非公开发行股票发行方案进行相应调整,并继续办理本次非公开发行股票的相关事宜；
5、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行计划难以实施、或者虽然实施但会对公司带来不利的后果、或者由于相关法律法规的变化使得发行方案需要调整的,董事会根据具体情况对本次非公开发行股票发行方案进行相应调整；
6、就本次非公开发行股票及上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议及其他法律文件；并代表公司做出与本次非公开发行股票有关的必须、恰当和合适的所有行为、事情及事宜；
7、本次非公开发行股票完成后,对《公司章程》有关条款进行修改,并办理变更登记事宜；
8、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的有关事宜；
9、办理与本次非公开发行股票募集资金投资项目的有关事宜,并根据市场情况和项目进展情况,适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；
10、与本次非公开发行股票、所发行股票上市有关的其他事宜。
11、本授权在经股东大会审议通过之日起一年内有效。
本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报,并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
同时,根据公司控股股东上海宏普实业投资有限公司提出的股东大会临时提案,董事会现同意在2005年年度股东大会上增加以下5项新提案提交审议：
1、关于终止公司2005年公开发行股票项目的议案；
2、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
3、关于公司2006年非公开发行股票方案的议案；
4、关于公司2006年非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案；
5、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案。
现将2005年年度股东大会的具体事项补充通知如下：
一、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2006年5月26日下午1：30
网络投票时间为：2006年5月26日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00。
二、股权登记日：2006年5月17日
三、现场会议召开地点：上海市浦东新区商城路618号良友大厦
四、召集人：公司董事会
五、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
六、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次表决为准。
七、会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、公司聘请的律师；
3、截止2006年5月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东,可委派代理人出席和参加表决(委托书附后),或在网络投票时间内参加网络投票。
全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
八、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号：
1、《关于修订<公司章程>的议案》,对应的网络投票表决序号1；
2、《审议2005年年度报告》,对应的网络投票表决序号2；
3、《审议2005年度董事会工作报告》,对应的网络投票表决序号3；
4、《审议2005年度监事会工作报告》,对应的网络投票表决序号4；
5、《审议2005年度财务决算报告》,对应的网络投票表决序号5；
6、《审议2005年度利润分配方案的议案》,对应的网络投票表决序号6；
7、《审议关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司从事审计业务的议案》,对应的网络投票表决序号7；
8、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》,对应的网络投票表决序号8；
9、《关于修订<董事会议事规则>的议案》,对应的网络投票表决序号9；
10、《关于修订<监事会议事规则>的议案》,对应的网络投票表决序号10；
11、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》,对应的网络投票表决序号11；
12、《关于提请股东大会授权董事会决定2006年度公司对控股子公司提供担保有关事项的议案》,对应的网络投票表决序号12；
13、《关于核销部分资产的议案》,对应的网络投票表决序号13；
14、《关于终止公司2005年公开发行股票项目的议案》,对应的网络投票表决序号14；
15、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》,对应的网络投票表决序号15；
16、《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》；
(1)发行股票的类型和面值,对应的网络投票表决序号16；
(2)发行方式,对应的网络投票表决序号17；
(3)发行数量,对应的网络投票表决序号18；
(4)发行定价方式及价格,对应的网络投票表决序号19；
(5)发行对象、认购方式与禁售期,对应的网络投票表决序号20；
(6)上市地点,对应的网络投票表决序号21；
(7)募集资金用途,对应的网络投票表决序号22；
(8)关于本次非公开发行股票完成后公司的利润分配的议案,对应的网络投票表决序号23；
(9)关于本次非公开发行股票决议有效期限的议案,对应的网络投票表决序号24；
17、《关于公司2006年非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》,对应的网络投票表决序号25；
18、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》,对应的网络投票表决序号26。
九、现场会议登记方法：
1、登记手续：
1)符合上述条件的法人股股东可由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议,持身份证、法定代表人资格证明、股东帐户卡办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议,持股东帐户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
2)符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续,委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续。
异地股东可以用信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2006年5月19日上午9：00-11：00,下午1：00-3：00,未在上述时间办理登记手续的股权登记日在册股东,仍可出席公司股东大会。
3、登记地点：上海市浦东新区商城路618号良友大厦
4、投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会秘书办公室。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司董事会秘书办公室。
十、社会公众股股东参加网络投票的具体操作流程
社会公众股股东进行网络投票类似于买卖股票,其具体投票流程详见附件。
其他事项：
1、与会股东食宿及交通费用自理,本次会议不发礼品,会期半天。
2、本次股东大会的联系人：付明
联系电话：58870671
传真：58870670
特此公告。
上海宏盛科技发展股份有限公司董事会
二○○六年五月十六日
附件一： 授权委托书
委托人姓名： 身份证号码：
股东帐户卡号： 持股数：
委托代理人姓名： 身份证号码：
是否具有表决权：是( )否( )
对每一审议事项的意见：同意( )反对( )弃权( )代理人决定( )
是否对可能列入议程的临时提案具有表决权：是( )否( )
对临时提案的表决意见：同意( )反对( )弃权( )代理人决定( )
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日
委托人签名(法人股东加盖法人单位印章)：
备注：
1、如果股东不作具体指示,代理人是否可以按自己意图表决：是( )否( )
2、如对列入议程的每一审议事项分别有不同的表决意见,请在委托书中另外说明
附件二： 投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量 说明
738817 宏盛投票 26 A股
2、表决议案
公司简称 议案序号 议案内容 对应的申报价格
G宏盛 1 关于修订《公司章程》的议案 1元
2 审议2005年年度报告 2元
3 审议2005年度董事会工作报告 3元
4 审议2005年度监事会工作报告 4元
5 审议2005年度财务决算报告 5元
6 审议2005年度利润分配方案的议案 6元
7 审议关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司从事审计业务的议案 7元
8 关于修订《股东大会议事规则》的议案 8元
9 关于修订《董事会议事规则》的议案 9元
10 关于修订《监事会议事规则》的议案 10元
11 关于前次募集资金使用情况说明的议案 11元
12 关于提请股东大会授权董事会决定2006年度公司对控股子公司提供担保有关事项的议案 12元
13 关于核销部分资产的议案 13元
14 关于终止公司2005年公开发行股票项目的议案 14元
15 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 15元
- 关于公司2006年非公开发行股票方案的议案
16 事项一、发行股票的类型和面值 16元
17 事项二、发行方式 17元
18 事项三、发行数量 18元
19 事项四、发行定价方式及价格 19元
20 事项五、发行对象、认购方式与禁售期 20元
21 事项六、上市地点 21元
22 事项七、募集资金用途 22元
23 事项八、关于本次非公开发行股票完成后公司的利润分配 23元
24 事项九、关于本次非公开发行股票决议有效期限 24元
25 关于公司2006年非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案 25元
26 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案 26元
3、表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
二、投票举例
1、股权登记日持有"G宏盛"A股的投资者对该公司的第一个议案(关于修订《公司章程》的议案)投同意票,其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738817 买入 1元 1股
如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738817 买入 1元 2股
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。 | 
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