本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1、本次股东大会无否决或变更提案的情况；

    2、2006年4月26日，公司控股股东黄山众泰集团有限公司(持有公司股份70,377,431股，占公司总股本比例为46.92%)向公司董事会提交了《关于增加提名黄山金马股份有限公司第三届董事会成员的临时提案》，经公司本次股东大会表决通过；

    3、本次股东大会以现场方式召开。

    一、会议召开和出席情况

    黄山金马股份有限公司2005 年度股东大会于2006 年5月13日上午9：00在安徽省歙县经济技术开发区公司会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事会召集，出席会议的股东或股东代表共3名，所持股份71,191,320股，占公司有表决权总股份数的47.46％，其中有限售条件流通股股东或股东代表3人，代表有表决权的股份数为71,191,320股，占公司股份总数的47.46％；无限售条件流通股股东或股东代表0人。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议有效。本次大会由公司副董事长王献忠先生主持，公司董事、监事、高级管理人员、律师出席了本次会议。

    本次会议通知于2006 年4 月11 日发出。公司股东黄山众泰集团有限公司于2006年4 月26 日向公司董事会提交的《关于增加提名黄山金马股份有限公司第三届董事会成员的临时提案》，公司于2006 年4 月28 日发出了《关于召开2005 年度股东大会的补充通知》。会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》有关规定。

    二、提案审议情况

    本次股东大会以记名投票表决的方式，审议通过了以下决议：

    (一)审议通过了《公司2005 年度董事会工作报告》；

    表决结果：同意71191320股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    (二)审议通过了《公司2005 年度监事会工作报告》；

    表决结果：同意71191320股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    (三)审议通过了《公司2005 年度报告正文及摘要》；

    表决结果：同意71191320股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    (四)审议通过了《公司2005 年度财务决算报告》；

    表决结果：同意71191320股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    (五)审议通过了《公司2005 年度利润分配预案》；

    经安徽华普会计师事务所审定， 2005 年公司实现净利润为10,101,511.16 元，年初未分配利润为-73,053,506.29 元，本年度可供分配的利润为-62,951,995.13 元，所以2005 年度不计提法定盈余公积和法定公益金、不分派红利，同时也不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：同意71191320股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    (六)审议通过了《关于变更公司住所和经营范围的议案》；

    表决结果：同意71191320股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    (七)审议通过了《关于全面修改公司<章程>的议案》；

    表决结果：同意71191320股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    详见刊登于“巨潮资讯”网站的《黄山金马股份有限公司章程》。

    (八)审议通过了《全面修订公司<股东大会议事规则>的议案》；

    表决结果：同意71191320股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    详见刊登于“巨潮资讯”网站的《黄山金马股份有限公司股东大会议事规则》。

    (九)审议通过了《全面修订公司<董事会议事规则>的议案》；

    表决结果：同意71191320股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    详见刊登于“巨潮资讯”网站的《黄山金马股份有限公司董事会议事规则》。

    (十)审议通过了《关于全面修订公司<监事会议事规则>的议案》；

    表决结果：同意71191320股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    详见刊登于“巨潮资讯”网站的《黄山金马股份有限公司监事会议事规则》

    (十一)审议通过了《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司2006年度审计机构的议案》；

    决定续聘安徽华普会计师事务所为本公司2006 年度审计机构，为本公司进行会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年，到期可以续聘。

    表决结果：同意71191320股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    (十二)以累积投票方式审议通过了黄山众泰集团有限公司《关于增加提名黄山金马股份有限公司第三届董事会成员的临时提案》。

    表决结果：

    1、选举沈义强先生为公司董事，同意71191320股，占出席会议有表决权股份总数的100 %。

    2、选举许崇正先生为公司独立董事，同意71191320股，占出席会议有表决权股份总数的100 %。

    三、独立董事述职情况

    在本次股东大会上，独立董事陈军泽先生代表公司两名独立董事进行述职，向股东大会提交了《独立董事2005年度述职报告》。该报告对2005年度公司独立董事出席董事会及股东大会次数、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等履职情况进行了报告。各独立董事述职报告见“巨潮资讯网”。

    四、律师出具的法律意见

    上海市联合律师事务所房隐律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会股东向公司董事会提出了临时提案，其提出临时提案的资格、程序及临时提案的内容均符合中国法律法规及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

    五、备查文件

    1、黄山金马股份有限公司2005 年度股东大会决议

    2、黄山金马股份有限公司2005 年度股东大会法律意见书