本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● ● 本公司拟将尼龙66盐七套主要生产装置作价90173.83 万元(评估值)投资到河南神马尼龙化工有限责任公司,与中国神马集团有限责任公司(以其拥有的河南神马尼龙化工有限责任公司的评估净资产46170.14万元和现金47684.2545万元,共计93854.3945万元出资)共同组建新的河南神马尼龙化工有限责任公司,并取得河南神马尼龙化工有限责任公司49%的股权。
● ● 董事会在审议本次交易时,关联董事姚晟先生进行了回避。
● ● 本次交易将对本公司产生积极影响。
一、关联交易概述
本公司拟将尼龙66盐七套主要生产装置(含建筑物、机器设备及土地)作价90173.83万元(评估值)投资到河南神马尼龙化工有限责任公司(简称"尼龙化工公司"),与中国神马集团有限责任公司(简称"神马集团")(以其拥有的尼龙化工公司的评估净资产46170.14万元和现金47684.2545万元,共计93854.3945万元出资)共同组建新的尼龙化工公司,并取得尼龙化工公司49%的股权。
鉴于神马集团是本公司的控股股东,尼龙化工公司是神马集团下属的全资子公司,故本次交易构成本公司的关联交易。
本次关联交易尚须获得本公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人--神马集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联交易对方基本情况
公司名称：中国神马集团有限责任公司
住 所：河南省平顶山市建设中路63号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吕清海
注册资本：1745621262元
主营业务：尼龙帘子布、尼龙66盐、橡胶轮胎、树脂、烧碱以及工程塑料等的生产、制造及销售
成立日期：1996年11月27日
主要股东：河南省人民政府国有资产监督管理委员会持股比例为53％；中国东方资产管理公司的持股比例为24％；中国建设银行股份有限公司河南省分行的持股比例为23％。
历史沿革：神马集团的前身是平顶山市锦纶帘子布厂,始建于1981年,1991年组建成立中国神马帘子布(集团)公司,1993年以其一期工程为主体组建神马实业股份有限公司,1996年改制为国有独资(平顶山市人民政府国有资产监督管理委员)的有限责任公司,2005年10月实施债转股,由国有独资的有限责任公司变更为三家股东(河南省人民政府国有资产监督管理委员会、中国东方资产管理公司与中国建设银行股份有限公司河南省分行)持股的有限责任公司。
财务状况：2003年实现销售收入254033万元,净利润3048万元,2004年实现销售收入302627万元,净利润12012万元,2005年实现销售收入505908万元,净利润19761万元,截止2006年4月30日总资产859610万元,净资产154654万元。
3、本次交易的关联关系
神马集团是本公司的控股股东,尼龙化工公司是神马集团下属的全资子公司,故本次交易构成本公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
(一)尼龙66盐七套主要生产装置
本公司1999年实施配股时,神马集团以实物资产尼龙66盐七套主要生产装置(简称"七套装置")抵配入股,自此本公司获得七套装置的所有权。七套装置位于河南省平顶山市建设路东段开发区内(尼龙化工公司所在地)。1999年本公司对七套装置实施模拟核算,2000年至今均委托尼龙化工公司经营管理,本公司向尼龙化工公司收取一定的资产占用费,其中本公司2005年度收取资产占用费净额1218万元。从1999年至今,七套装置均处于良好运行状态。七套装置中,建筑物折旧年限为20 年,机器设备折旧年限为14年,土地使用权摊销年限为50年。七套装置帐面原值为163683万元,已计提折旧及摊销80408万元,帐面净值为83275万元,评估价值为90174万元。七套装置为本公司所有,无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也无涉及该七套装置的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
北京中科华会计师事务所有限公司(具有从事证券业务资格)对七套装置进行了评估(中科华评报字[2006]第023号),评估基准日为2005年12月31日,评估方法：固定资产采用重置成本法评估,土地使用权采用基准地价修正法评估。七套装置评估净值90,173.83万元,增值6,899.22万元,增值率8.28%。具体评估结果如下：
单位：万元
项目 账面值 调整后账面值 评估值 增加值 增值率%
流动资产
长期投资 - - - - -
固定资产 81,235.08 81,235.08 85,395.53 4,160.45 5.12
其中：在建工程 - - - - -
建筑物 6,671.85 6,671.85 6,090.72 -581.13 -8.71
机器设备 74,563.23 74,563.23 79,304.81 4,741.58 6.36
无形资产 2,039.53 2,039.53 4,778.30 2,738.77 134.28
其中：土地使用权 2,039.53 2,039.53 4,778.30 2,738.77 134.28
其它资产 - - - - -
资产总计 83,274.61 83,274.61 90,173.83 6,899.22 8.28
(二)河南神马尼龙化工有限责任公司
住所：河南省平顶山市建设路东段开发区内
企业类型： 有限责任公司
法定代表人：吕清海
注册资本：628,479,100元
主营业务：尼龙66盐及深加工
成立日期：1996年12月26日
主要股东：神马集团持有该公司100%股权
历史沿革：河南神马尼龙化工有限责任公司前身为平顶山66盐厂,始建于1993年7月。1996年5月经政府批准,由原平顶山尼龙66盐厂全部资产划转给神马集团,作为神马集团的全资子公司,同年更名为中国神马集团尼龙66盐有限责任公司。2002年6月更名为河南神马尼龙66盐有限责任公司,2003年12月更名为河南神马尼龙化工有限责任公司。
财务状况： 2005年实现销售收入176795万元,主营业务利润 21448万元,净利润9058万元,截止2005年12月31日资产总额297745万元,负债总额273935万元,净资产23810万元。上述数据已经审计。
神马集团持有的尼龙化工公司100%的股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
北京中科华会计师事务所有限公司(具有从事证券业务资格)对尼龙化工公司的资产及负债进行了评估(中科华评报字[2006]第024号),评估基准日为2005年12月31日,评估方法：流资及负债主要采用历史成本法评估,固定资产采用重置成本法评估,土地使用权采用基准地价修正法评估。评估后的总资产为315,078.52万元,总负债为268,908.38万元,净资产为46,170.14万元,增值22,360.30万元,增值率93.91%,具体评估结果如下：
单位：万元
项目 账面值 调整后账面值 评估值 增加值 增值率%
流动资产 224,928.54 224,928.54 225,017.33 88.79 0.04
长期投资 500.00 500.00 500.00 - -
固定资产 64,367.05 64,367.05 67,968.94 3,601.89 5.60
其中：在建工程 3,409.68 3,409.68 3,412.00 2.32 0.07
建筑物 20,735.47 20,735.47 23,224.72 2,489.24 12.00
机器设备 40,103.38 40,103.38 41,213.70 1,110.32 2.77
无形资产 7,179.30 7,179.30 20,822.36 13,643.06 190.03
其中：土地使用权 1,196.34 1,196.34 14,839.41 13,643.06 1,140.40
其它资产 769.89 769.89 769.89 - -
资产总计 297,744.78 297,744.78 315,078.52 17,333.74 5.83
流动负债 152,047.54 152,047.54 152,047.54 - -
长期负债 121,887.40 121,887.40 116,860.84 -5,026.56 -4.12
负债总计 273,934.94 273,934.94 268,908.38 -5,026.56 -1.83
净资产 23,809.84 23,809.84 46,170.14 22,360.30 93.91
评估后净资产增值93.91%,主要因土地使用权评估增值1140.40%造成。土地使用权大幅度增值的主要原因是土地基准地价大幅度上涨及尼龙化工公司当初取得土地时支付的土地出让金较少所致。
土地使用权评估结果的推算过程如下：
根据本次评估特定目的以及委估地块的实际情况,经综合分析比较后,对土地使用权进行评估时,采用了基准地价系数修正法测算。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
基准地价系数修正法的基本原理是替代原理,即在正常的市场条件下,具有相似土地条件和使用价值的土地,在交易双方具有同等市场信息的基础上,应当具有相似的价格。基准地价,是某一级别或均质地域内分用途的土地使用权平均价格,该级别或均质区域内该类用地的其他宗地价格在基准地价上下波动。基准地价相对应的土地条件,是土地级别或均质地域内该类用途土地的一般条件。因此,通过待估宗地条件与级别或区域内同类用地一般条件的比较,并根据二者在区域条件、个别条件、使用年期和估价期日等方面的差异大小,对照因素修正系数表选取适宜的修正系数,对基准地价进行修正,即可得到待估宗地地价。
基准地价系数修正法计算公式
Pi=P×(1±K)×Y×T
式中：
Pi──待估宗地修正后地价
P──待估宗地所在区域基准地价
K──全部影响待估宗地地价因素的总修正值
Y──待估宗地使用年期修正系数
T──待估宗地期日修正系数
亚太(集团)会计师事务所有限公司(具有从事证券业务资格)对尼龙化工公司2005年12月31日的资产负债表以及2005年1-12月的利润表和现金流量表进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告(亚会审字(2006)62号),经审计的截止2005年12月31日的总资产297745万元,负债总额273935万元,净资产23810万元。
四、关联交易协议的主要内容
1、本公司与神马集团经过充分协商,决定双方共同对神马集团所拥有的全资子公司尼龙化工公司进行增资扩股,以组建新的尼龙化工公司。
2、出资方式、金额、股权比例
本公司以七套装置评估值90173.83万元出资,占新组建的尼龙化工公司49%的股权。
神马集团以其拥有的尼龙化工公司的评估净资产46170.14万元和现金47684.2545万元,共计93854.3945万元出资,占新组建的尼龙化工公司51%的股权。
3、协议生效条件及时间：在下述条件全部满足时协议生效：
(1)该协议经神马实业股份有限公司股东大会审议通过。
(2)该协议经神马集团董事会审议通过。
(3)该协议经神马实业股份有限公司及神马集团双方法定代表人签字并盖章。
五、交易目的
本公司1999年实施配股时,神马集团以实物资产七套装置抵配入股,使七套装置与尼龙化工公司的辅助生产设施发生分离。为充分发挥尼龙化工公司在大型化工项目方面的管理优势和人才优势,提高七套装置运营效率,一定程度上解决七套装置与辅助生产设施分离的局面,公司从2000年起一直将七套装置委托给尼龙化工公司管理并收取资产占用费,但也导致了公司资产不清晰,交易成本较大,且不利于尼龙66盐产业的发展。近年来,尼龙化工公司经营形势日趋好转,实现了从巨额亏损到大幅赢利的转变(2005年实现净利润9058万元,2004年实现净利润4541万元,2003年实现净利润2085万元。)。鉴于此,为彻底解决七套装置与辅助生产设施相分离及七套装置资产管理权与所有权分离的问题,进一步明确本公司与尼龙化工公司之间的资产关系,减少及规范关联交易,提高本公司七套装置的盈利能力,公司决定将七套装置作价90173.83万元(评估值)投资到尼龙化工公司,与神马集团(以其拥有的尼龙化工公司的评估净资产46170.14万元和现金47684.2545万元,共计93854.3945万元出资)共同组建新的尼龙化工公司,并取得尼龙化工公司49%的股权。
六、交易对方履约能力分析
神马集团近年来生产经营正常,对尼龙化工公司拥有100%产权,且该产权上不存在限制对外合作投资的情形,因此神马集团具有充足的履约能力。
七、交易涉及的其它事宜
鉴于尼龙化工公司增资扩股事宜须经本公司2005年度股东大会审议通过后实施,为妥善解决增资扩股事宜前七套装置的管理问题,本公司与尼龙化工公司经协商后决定：在尼龙化工公司增资扩股完成前,双方仍按2005年度签定的委托经营协议执行,在尼龙化工公司增资扩股完成后,双方委托经营事宜终止,并由本公司与神马集团按各自的持股比例享有对新组建的尼龙化工公司的各项权益。
八、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
本次交易事前已获得公司独立董事宁金成先生、李春彦先生、叶永茂先生的认可,并对本次交易表示一致同意。鉴于董事姚晟先生在神马集团任职,在审议本次交易时,关联董事姚晟先生进行了回避。
九、董事会表决情况
本次交易已经本公司五届十三次董事会审议通过,鉴于董事姚晟先生在神马集团任职,在表决时,关联董事姚晟先生进行了回避。具体表决情况为: 同意8票,反对0票,弃权0票。
神马实业股份有限公司董事会
2006年5月15日 |
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