致：上海输配电股份有限公司

    君合律师事务所上海分所(以下简称"本所")接受上海输配电股份有限公司(以下简称"公司")的委托,指派本所律师出席了公司于2006年5月15日在上海市共和新路3015号上海电器股份有限公司人民电器厂二楼1号会议室召开的上海输配电股份有限公司股权分置改革有关股东会议(以下简称"本次相关股东会议"),提供见证服务,并出具本法律意见书。

    本法律意见书现依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》(以下简称"《上市规则》")、《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称"《若干规定》")、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》(以下简称"《工作指引》")、《上市公司股权分置改革管理办法》 (以下简称"《管理办法》")、及《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称"《操作指引》")以及《上海输配电股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,就公司本次相关股东会议的召集和召开程序、现场出席人员的资格、提出新议案的情形、表决程序等相关法律问题出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次相关股东会议的文件,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明,列席了本次相关股东会议。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中,本所根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解,仅就本次相关股东会议所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司本次相关股东会议之目的而使用,不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为本次相关股东会议必需文件公告,并依法对所出具之法律意见承担责任。

    基于上述,根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所谨出具法律意见如下：

    一、关于本次相关股东会议的召集和召开

    1. 本次相关股东会议的召集

    (1) 公司董事会于2006年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、和《证券时报》上刊登了《上海输配电股份有限公司董事会关于召开A股市场相关股东会议的通知》,以公告形式通知召开本次相关股东会议；并同时公告了《上海输配电股份有限公司董事会投票委托征集函》、《上海输配电股份有限公司股权分置改革说明书》等相关文件。

    (2) 公司董事会于2006年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、和《证券时报》上刊登了《上海输配电股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》,并同时公告了《上海输配电股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》等相关文件。

    (3) 公司董事会分别于2006年4月26日及2006年5月 10日在《上海证券报》上公告了本次相关股东会议的第一次提示性公告和第二次提示性公告。

    经合理查验,上述公告依据《管理办法》、《操作指引》的规定,载明了公司股票停复牌安排、A股流通股股东与非流通股股东沟通协商的安排、参加现场会议的登记办法、参加网络投票的股东的身份确认与投票程序、董事会征集投票权的实现方式等事宜。公司在上述与本次相关股东会议召开相关的公告中列明了本次相关股东会议的议题为审议《上海输配电股份有限公司股权分置改革方案》,在上海证券交易所的网站上及《中国证券报》、《上海证券报》、和《证券时报》上公告了涉及本次相关股东会议审议事项的相关资料,对议题内容进行了披露。

    据此,我们认为,公司本次相关股东会议的召集程序符合《管理办法》、《操作指引》、《股东大会规则》、《上市规则》、《若干规定》、《工作指引》及现行的《公司章程》的规定。

    2. 本次相关股东会议的召开

    (1) 公司本次相关股东会议的现场会议于2006年5月15日下午2时在上海输配电股份有限公司(上海市共和新路3015号上海电器股份有限公司人民电器厂二楼1号会议室)如期召开,由公司副董事长冯樑先生主持。

    (2) 公司A股流通股股东通过上海证券交易所交易系统进行本次相关股东会议网络投票的时间为2006年5月11日、5月12日、5月15日期间交易日上午9时30分至11时30分,下午13时至15时。

    经合理查验,公司董事会已就本次相关股东会议的召开以公告形式提前三十日通知股东,并在本次相关股东会议召开前发布了两次提示性公告,公司本次相关股东会议召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。

    据此,我们认为,公司本次相关股东会议的召开程序符合《管理办法》、《操作指引》、《股东大会规则》、《上市规则》、《若干规定》、《工作指引》及现行的《公司章程》的规定。

    二、关于出席会议的人员的资格

    根据上证所信息网络有限公司所统计并经公司核查确认的资料,公司本次相关股东会议在现场出席及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计2,781名,合计代表股份457,512,987股,占公司A股股份总数的88.33%,其中流通股股东及股东的委托代理人2,780名,代表股份23,705,787股,占公司A股流通股股份总数的46.48%,占公司A股股份总数的4.58%。经本所合理查验,参加现场会议的股东及委托代理人的资格均合法有效。

    除上述股东及委托代理人之外,公司董事、监事、高级管理人员、本次股权分置的保荐机构及公司聘请的本所律师也参加了本次相关股东会议。

    经合理查验,我们认为,本次相关股东会议的出席人员符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

    三、关于本次相关股东会议的表决程序

    经合理查验,本次相关股东会议没有对已公告的会议通知所列出的唯一一项议题,即《上海输配电股份有限公司股权分置改革方案》提出任何修改。本次相关股东会议亦没有提出任何新的议题。

    经合理查验,公司出席本次相关股东会议现场会议的股东对已公告的会议通知所列出的唯一一项议题,即《上海输配电股份有限公司股权分置改革方案》以记名投票方式进行了投票表决,并由公司按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票,并公布现场会议的表决结果。

    公司通过上海证券交易所交易系统向A股流通股股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了参与本次相关股东会议网络投票的表决权总数和表决结果的统计数据。

    本次相关股东会议投票结束后,公司合并统计了本次相关股东会议现场投票和网络投票的表决结果。依据该合并统计,本次相关股东会议就《上海输配电股份有限公司股权分置改革方案》的表决结果如下：

                    代表股份数(股)   同意股份数(股)   反对股份数(股)   弃权股份数(股)   同意股份所占比例
    全体股东             457512987        447010485         10497202             5300              97.7%
    A股流通股股东         23705787         13203285         10497202             5300              55.7%
    非流通股股东         433807200        433807200                0                0               100%

    根据上述表决结果,《上海输配电股份有限公司股权分置改革方案》已获得参加表决的股东所持有有效表决权的三分之二以上同意,但未获得参加表决的A股流通股股东所持有有效表决权的三分之二以上同意。

    经合理查验,我们认为,本次相关股东会议的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

    四、结论

    综上所述,我们认为,公司本次相关股东会议的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,会议形成的决议合法有效。

    本法律意见书为公司本次相关股东会议之目的而出具,且仅供公司及其他参与本次股权分置改革的各方向有关主管部门申报文件之用,未经本所书面同意,不得用于任何其他目的。本法律意见书正本一式六份。本法律意见书加盖本所公章后生效。

    (以下无正文)

    (此页无正文,为君合律师事务所上海分所关于上海输配电股份有限公司股权分置A股市场相关股东会议法律意见书签署页)

    君合律师事务所上海分所

    二零零六年五月十五日