本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●交易内容：凯诺科技股份有限公司(以下简称"公司")拟运用发行可转换公司债券的部分募集资金收购江阴成亨置业有限公司(以下简称"成亨置业")的标准厂房、土地及相关设施,交易金额为12,000万元人民币。

    ●关联交易回避事宜：该项资产收购不构成关联交易。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    此项收购完成并组建服装生产基地后,公司首批将新建三个服装生产项目,形成年产衬衫120万件,高档服装15万套,特种防护服20万套的生产能力。这三个项目的建设在增加公司利润的同时,将使公司服装生产的结构更加合理,扩大公司在服装行业的市场占有率和影响力,使公司发展步入良性循环轨道。

    一、交易概述

    2006年5月14日,本公司与江阴成亨置业有限公司(以下简称"成亨置业")签署了《资产收购协议》,本公司拟运用发行可转换公司债券的部分募集资金收购成亨置业的标准厂房及相关设施,收购价格以该资产的评估值14,370.82万元人民币为基础收购价,综合该资产的帐面值11,276.38万元,确定最终收购价为12,000万元。该项资产收购不构成关联交易。

    本公司第三届第十次董事会审议批准了该项资产收购,参加会议的九名董事(包括独立董事)均表示同意。成亨置业已批准了该项资产转让。该项资产收购将提交本公司股东大会审议。

    二、交易对方当事人情况

    江阴成亨置业有限公司成立于2002年6月13日,企业类型：合资经营(港资),住所：江阴市华士镇工业园东区华新路1号,法定代表人：江南,注册资本：500万元美元,经营范围：房屋建设、开发(凭有效资质证书经营)及筹建物业管理项目,生产衣柜货柜、服装,销售自产产品,并提供家具装饰服务。

    成亨置业的主要股东：上海欧佰贸易有限公司、江阴市新桥镇投资有限公司、香港成亨投资有限公司。

    成亨置业与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

    成亨置业成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    本公司该项收购的标的是成亨置业的标准厂房及相关设施,位于江阴市华士镇龙河村澄鹿路南。该项资产上未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    成亨置业的其他股东已放弃优先受让权。

    具有从事证券业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司对该项资产进行了评估,并出具了苏中评报字(2006)第30号资产评估报告,评估基准日为2006年3月31日,评估方法主要为重置成本法。成亨置业的标准厂房及相关设施评估前帐面价值为11,276.38万元,调整后资产帐面价值为11,276.38万元,资产评估价值为14,370.82万元,增值3,094.44万元,增值率27.44%。具体为：

    (1)设备：共35项,帐面原值12,134,209.57元,帐面净值10,076,754.99元；

    (2)建筑物(含构筑物)：共11项,总建筑面积为57,387.91平方米,帐面原值89,851,513.98元,帐面净值83,368,376.73元；

    (3)无形资产--土地使用权：共2项,总面积为187,619平方米,帐面原值20,053,971.59元,帐面净值19,318,659.30元。

    四、交易协议的主要内容及定价情况

    1、定价情况及交易金额：以该资产的评估价值14,370.82万元为基础转让价,综合该资产的帐面值11,276.38万元人民币,确定最终收购价为12,000万元人民币。

    2、支付方式及交付时间：自交易协议生效之日起的十天内,交易双方共同向有关部门申请办理本次资产收购所涉及的房产及土地使用权的转让过户手续。

    交易双方同意并确认,公司以拟公开发行可转换公司债券所募集的资金支付交易款项,支付时间为公司募集资金到位后一个月内。

    3、协议的生效条件、时间：协议自公司股东大会决议通过并经中国证券监督管理委员会核准本公司发行可转换公司债券之日起生效。

    五、收购资产的目的和对公司的影响

    鉴于国际、国内市场的发展需求,本公司进行"以服装为龙头,以面料为基础"的产业调整战略,做大做强服装产业,使之成为参与市场竞争的龙头产业。根据发展规划,公司将配套完善服装生产规模产能。由于公司现有生产场地有限,已没有进一步发展的余地,为此,公司拟收购江阴成亨置业有限公司建设的标准厂房相关设施,解决公司急需的生产厂房、场地；同时因无需再征地建设,可大大缩短建设周期,尽快形成新的产能及早投入市场。

    此项收购完成并组建服装生产基地后,公司首批将新建三个服装生产项目,形成年产衬衫120万件,高档服装15万套,特种防护服20万套的生产能力。这三个项目的建设在增加公司利润的同时,将使公司服装生产的结构更加合理,扩大公司在服装行业的市场占有率和影响力,使公司发展步入良性循环轨道。

    六、备查文件目录

    1、公司第三届第十次董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2、公司与成亨置业签订的《资产转让协议》；

    3、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的资产评估报告书(苏中资评报字(2006)第30号)。

    凯诺科技股份有限公司董事会

    二○○六年五月十六日