本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    武汉健民药业集团股份有限公司于2006年5月3日发出召开第四届董事会第八次会议的通知,并于2006年5月13日在武汉晴川饭店召开本次会议。

会议应到董事11人,实到董事5人(董事熊维政、张军东未出席本次董事会,委托董事长鲍俊华代为行使表决权；董事段继东未出席本次董事会,委托董事何勤代为行使表决权；独立董事项兵、钟朋荣、田志龙未出席本次董事会,委托独立董事钟晓明代为行使表决权),符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长鲍俊华先生主持,经到会董事充分讨论：

    1. 全票审议通过公司2005年度董事会工作报告(见上海证券交易所网站),并提交公司2005年度股东大会审议。

    2. 全票审议通过公司2005年度财务决算及2006年度财务预算报告(见上海证券交易所网站),并提交公司2005年度股东大会审议。

    3. 全票审议通过关于聘任2006年度财务审计机构及其报酬的议案,并提交公司2005年度股东大会审议。

    公司拟继续聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为2006年度财务审计机构,进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,公司须向其支付的服务费用为45万元。

    4. 全票审议通过关于公司2006年度日常关联交易的议案(见公司日常关联交易公告),并提交公司2005年度股东大会审议。

    5. 全票审议通过关于修改公司章程及股东大会、董事会议事规则的议案(见上海证券交易所网站),并提交公司2005年度股东大会审议。

    6. 全票审议通过关于更换公司董事的议案,并提交公司2005年度股东大会审议。

    公司董事张军东先生、段继东先生因工作需要,已辞去公司董事职务。经董事会审议,提名刘小斌先生、洪进伟先生为公司董事候选人,两位董事候选人简历如下：

    刘小斌,男,1970年11月出生,管理会计学硕士学位,会计师职称,具有中国注册会计师、国际注册内部审计师、中国注册税务师执业资格。现任华立产业集团有限公司副总裁兼华立集团医药事业部副总经理。曾任北京求是会计师事务所高级审计师、审计项目经理,上海腾达集团财务总监、财务副总,浙江华立医药投资集团有限公司财务总监。

    洪进伟,男,1968年7月出生,中共党员,高等教育管理研究生学历。现任华立集团湖北总部首席代表。曾任武钢机总机修厂政工科宣传干事,武钢机总结构厂团委书记,武钢劳动服务公司劳资处机构定员管理员、劳动合同办主任,武钢报社主任编辑、记者,省"121"办公室主任,湖北省委统战部《统一战线》杂志社社长。

    公司独立董事对此发表意见如下：公司董事会办公室已提供刘小斌先生、洪进伟先生的个人简历,独立董事审阅前就有关问题向公司其他董事及董事会秘书进行了询问。基于独立判断,我们认为：刘小斌先生、洪进伟先生具备担任公司董事职务的相关条件,同意提交公司2005年度股东大会审议。

    7. 全票审议通过关于召开公司2005年度股东大会的议案

    8. 全票审议通过关于调整公司高级管理人员的议案

    公司副总裁程军先生、赵经跃先生因工作变动,已辞去担任的公司副总裁职务。经公司总裁刘勤强先生提名,聘任黄晓滨先生为公司副总裁,简历如下：

    黄晓滨,男,1970年11月生,研究生学历。历任上海复星医药集团股份有限公司副总裁,华立医药投资集团有限公司市场总监。

    公司独立董事对此发表意见如下：公司董事会办公室已提供黄晓滨先生的个人简历,独立董事审阅前就有关问题向公司其他董事及董事会秘书进行了询问。基于独立判断,我们认为：黄晓滨先生具备担任公司副总裁的相关条件,故同意聘任黄晓滨先生为公司副总裁。

    有关股东大会的具体事宜如下：

    (一)会议时间：2006年6月15日上午9：00

    (二)会议地点：武汉中南花园酒店

    (三)会议议程：

    1、 审议公司2005年度报告；

    2、 审议公司2005年度董事会工作报告；

    3、 审议公司2005年度监事会工作报告；

    4、 审议公司2005年度财务决算及2006年度财务预算报告；

    5、 审议公司2005年度利润分配方案；

    6、 审议关于聘任2006年度财务审计机构及其报酬的议案；

    7、 审议关于修改公司章程的议案；

    8、 审议关于修改公司股东大会议事规则的议案；

    9、 审议关于修改公司董事会议事规则的议案；

    10、审议关于更换公司董事的议案；

    11、审议关于更换公司监事的议案；

    12、审议关于公司2006年度日常关联交易的议案。

    以上第1、3、5项议案详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》2006年4月25日公告。

    (四)出席会议对象：

    1、截止2006年6月13日15：00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    2、公司全体董事、监事及高级管理人员；

    3、见证律师；

    4、因故不能出席会议的股东,可委托授权委托代理人持授权委托书和本人身份证参加会议。

    (五)会议登记办法：

    1、个人股东需持本人身份证、持股凭证；个人股东代理人需持本人身份证、书面的股东授权委托书及股东持股凭证；法人股股东代表需持本人身份证、法人股东单位介绍信和股东单位的法人代表授权书,到武汉健民药业集团股份有限公司董事会办公室登记。

    2、股东也可以信函或传真方式登记,登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。

    3、登记时间：2006年6月14日

    4、登记地点：湖北省武汉市东湖高新区庙山小区特1号武汉医药园

    武汉健民药业集团股份有限公司董事会办公室

    5、邮编：430223

    6、联系电话：027-50537954、50537981

    传真：027-50537954

    7、联系人：陈红霞、曹洪

    (六)其他事项：

    出席会议人员食宿及交通费用自理。

    武汉健民药业集团股份有限公司

    董 事 会

    2006年5月13日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席武汉健民药业集团股份有限公司2005年度股东大会,代为行使表决权并签署股东大会决议。

    委托人名称：

    委托人营业执照号或身份证号码：

    委托人股东账号：

    委托人持有股数：

    委托人签字(盖章)：

    法定代表人：

    受托人姓名(签字)：

    受托人身份证号码：

    授权委托书签署日期：