引进与自行开发并举 打造世界一流的半导体企业

　　—— 吉林华微电子股份有限公司股权分置改革网上投资者交流会精彩回放

　　路演嘉宾介绍

　　华微电子嘉宾

　　吉林华微电子股份有限公司董事长 夏增文 先生

　　吉林华微电子股份有限公司董事兼总经理 徐铁铮 先生

　　吉林华微电子股份有限公司副总经理 韩 毅 先生

　　吉林华微电子股份有限公司董事会秘书 赫荣刚 先生

　　吉林市国资委嘉宾

　　吉林市国资委副主任 陈云生 先生

　　吉林市国资委产权管理处处长 唐庆敏 先生

　　保荐机构嘉宾

　　光大证券股份有限公司总裁助理 刘 剑 先生

　　光大证券股份有限公司投资银行上海部副总经理 罗 浩 先生

　　光大证券股份有限公司投资银行上海部董事副总经理，保荐代表人 熊 莹 女士

　　光大证券股份有限公司投资银行上海部高级经理 韩轶嵘 女士

　　领导致词

　　吉林华微电子股份有限公司董事长夏增文先生路演致词

　　尊敬的各位来宾，各位朋友、女士们、先生们：

　　大家好！首先请允许我代表吉林华微电子股份有限公司董事会，对今天参加网上路演的朋友们表示热烈欢迎，特别是对长期以来一直关注和支持华微电子的广大投资者致以诚挚的谢意。

　　华微电子是国家级高新技术企业，也是我国最大的功率半导体制造公司。2005年公司的经营继续保持稳步增长，在国内功率器件行业高居榜首。同时公司的主要产品：彩电用、节能灯用和计算机机箱电源用晶体管的市场都有较大的增长空间，尤其是在高端CRT彩电用晶体管和机箱电源用晶体管两个市场发展前景更为广阔。公司的新产品可控硅、肖特基二极管的销量在获得产能支持的情况下市场份额将进一步扩大。另外华微电子凭借在规模、管理、人才和技术上的优势，获得越来越多的国内、国际合作，这将保证公司销售规模的成长速度远高于行业平均水平。同时通过国际合作，华微电子有效的提升了公司技术水平和市场地位，自身综合实力的提高是公司长期向好、向国际性公司跨越的基石。我们也将继续坚持引进与自主研发相结合的道路，不断的增强公司综合竞争能力，力争成为国内乃至国际领先进的微电子生产企业，为广大股东创造切实的更大的回报。

　　股权分置改革是中国资本市场的一项重要的制度变革，股权分置改革的实施有利于改善上市公司的治理结构，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，从而最大限度保护流通股股东的权益。华微电子一贯重视对广大流通股股东利益的保护，公司希望通过股权分置改革，使公司的治理水平迈上一个新的台阶。

　　本次股权分置改革，公司结合自身特点，经过与非流通股股东的充分沟通，形成了初步的对价方案。今天，我们通过网上交流的方式与广大的投资者特别是中小投资者进行沟通与交流，希望在向大家解释和说明我们初步对价方案的同时充分听取大家的意见和建议，最终形成一个非流通股股东与流通股股东协商一致的股改方案，使公司的股权分置改革工作能够顺利推进。

　　我们相信：通过广泛的沟通与交流，通过公司董事会坚持不懈的努力，非流通股股东与流通股股东必将从公司的长远发展出发，增进理解、弥合差距，圆满完成公司股权分置改革的有关工作！

　　谢谢大家！

　　光大证券股份有限公司总裁助理刘剑先生推介致词

　　尊敬的各位投资者、各位来宾：

　　大家好！

　　首先，我代表光大证券股份有限公司对今天所有参与网上交流的嘉宾和投资者以及长期

　　以来关注和支持华微电子股份公司发展的各位股东表示热烈的欢迎和衷心的感谢！

　　华微电子是我国电子元器件制造业的领军企业，主营半导体分立器件的设计、加工与封装，是国内最大的功率半导体制造商。近年来，华微电子业务快速发展，业绩稳步提升；今后几年，伴随着功率分立器件行业步入新一轮景气周期，华微电子的经营发展和业绩将呈现持续增长态势。光大证券本次就股改事项向华微电子全体股东出具保荐意见，我们深感荣幸。

　　在华微电子股改方案的设计过程中，其控股股东、国资委、证券监管部门和保荐机构本着解决历史问题、兼顾现实条件、着眼未来发展的原则，综合考虑了各方的情况尤其是流通股股东的利益，股改方案对价安排合理，执行方式简单；特别是大股东和上市公司管理层作出的业绩增长承诺，彰显了对公司发展的信心和进一步稳固国内行业排头兵地位的决心，体现了对流通股股东利益的尊重和保护。我们认为，华微电子本次股改方案的实施将有助于公司形成内外相结合的多层次监督、约束和激励机制，公司治理结构将更加合理，从而为公司的长远发展奠定更为坚实的基础。

　　作为华微电子股权分置改革的保荐机构，我们将本着勤勉尽职、客观公正、诚实守信的专业精神，广泛了解广大股东对华微电子股改的意见和建议，积极协助股东之间进行充分沟通，力求股改方案的设计做到兼顾各方利益，达到共赢的格局。

　　预祝本次网上交流和华微电子股改工作取得圆满成功。

　　谢谢大家！

　　股改篇

　　问题： 简要介绍公司股改方案的内容？

　　刘剑 ： 根据股权分置改革方案，华微电子流通股股东每持有10股流通股股票可获得非流通股股东支付的2.2股股份，同时华微电子股份有限公司承诺在今明两年年均业绩增长不少于25%，即复合增长率不低于56%，否则第一大股东另行追加送股。详细方案需参阅公司股改说明书。

　　问题： 同类公司的对价在3-5之间，贵公司2.2是如何考虑的？

　　夏增文 ： 在半导体制造行业，华微电子是以大功率晶体管为主导产品，这个产品与行业中的其他企业比较，在应用市场，终端客户，制造技术等方面与行业中的其他企业相比，有较大的差异。所以，在对价等问题上有一定的差异是正常的。当然，我们会充分考虑您及其他投资者对这个问题的意见和建议，相信会给大家一个满意的答复。

　　问题：股权分置改革对公司治理的影响？

　　夏增文 ： （1）解决股权分置问题后，目前的非流通股股东将和流通股股东形成共同的利益基础，从而可以更加有效地规范大股东与上市公司的关系，进一步完善公司治理结构；

　　（2）非流通股份可以上市流通后，大股东所持股份的价值也成为考核其业绩的重要指标，使得大股东更关注股份公司的长期价值，有利于股份公司的长期发展。

　　问题： 全流通后，怎么看待华微电子的投资价值？

　　赫荣刚 ： 股改完成后，公司各类股东利益基础一致。华微电子的投资价值会得到进一步的彰显，会得到投资者得更大认同。

　　问题： 大股东对此次股权分置改革的积极性高吗?

　　韩毅 ： 公司大股东对本次股权分置改革抱着非常积极的态度。希望通过股权分置改革，能使各类股东的利益趋于一致，同时进一步优化公司的治理结构，从而促进公司的持续健康发展。从推出的股改方案来看，大股东也表现出了相当的诚意。

　　问题： 股权分置改革是否引起公司财务指标的变化？

　　韩毅 ： 股改采取的方案不同对财务指标的影响也不同。送股方式不会引起财务指标的变化，缩股、扩股方式会引起一部分财务指标的变化。股权分置问题的解决，有利于公司形成良好的激励机制，自我约束机制和外部监督机制，能够促使股东更加关注公司治理结构，关注公司业绩的提高，以维护和提升公司的价值，更好的回报投资者。

　　问题： 支付对价后大股东比例多少？

　　熊莹 ： 公司的第一大股东上海盈瀚科技目前持有公司总股本的28.58%。为了保持大股东的相对控股地位，维护公司股权结构及经营的稳定性，本次股改中大股东应该支付对价采取由第二大股东吉林华星电子集团有限公司代为支付股份、大股东向华星电子另行补偿现金的方式。因此，本次股改后，大股东仍将维持28.58%的持股比例不变。

　　问题： 公司的非流通股股东做了哪些承诺？

　　夏增文 ： 按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东做出了法定最低承诺。除此之外，大股东盈瀚科技承诺：如在2006年和2007年中任何一个会计年度，华微电子的净利润较上一年的增长低于25%，盈瀚科技将追加送股一次，追送股份总数为500万股；同时，在上述业绩承诺期满后，执行“锁一爬二”的限售承诺。

　　问题： 公司为什么没有采用其他方式的对价安排？

　　赫荣刚 ： （1）送股方式经过市场检验，简单易行，已经为广大投资者特别是中小投资者的理解和认同；

　　（2）缩股方式涉及注册资本的减少、法定程序较多；

　　（3）公积金转增形式操作程序较为复杂，涉及财务数据审计、股东大会审议等事项，而且会使公司股本扩张较快；

　　（4）公司不符合发行权证的条件。

　　问题： 保荐机构认为股改方案设计的最大挑战是什么？

　　韩轶嵘 ： （1）股改方案设计的最大挑战是方案如何能够帮助上市公司完善公司治理结构；并且使流通股股东、非流通股股东、证券监管部门及市场各参与主体满意。

　　（2）华微电子股改送股比例科学合理，既增加了流通股股东利益，也不违背大股东意愿。这一结果是不断沟通的结果，是符合双方意愿的。希望支持我们的方案。

　　问题： 此次股权分置方案在哪些方面体现了保护流通股股东利益？

　　夏增文 ： 本次股权分置改革方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施,形成有机的体系来保护流通股股东的权益,具体如下：

　　(1)为流通股股东参加股东大会创造便利的条件。主要采取了通过独立董事征集投票权和延长网络投票表决时间,并不少于两次的催告通知。

　　(2)赋予流通股股东对方案的否定权。必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　(3)本次股权分置改革方案获得股东大会通过，无论股东是否出席股东大会或出席股东大会但反对股权分置改革的，均须无条件接受股东大会的决议。

　　(4)非流通股股东向流通股股东支付对价股份，流通股股东获得的这部分股份对价没有锁定期。

　　(5)对非流通股股东持有的获得流通权的股份设定了交易的限制条件。

　　经营发展篇

　　问题：请简要介绍华微电子所在行业的一般概况，以及华微电子过去三年主要产品所占的市场份额。

　　夏增文：公司所在行业为功率分立器件行业。与功率集成电路产业主要为国外厂商所把持不同，国内功率分立器件行业受技术、资金、产品认可度等因素的制约相对有限，因此一直保持着高速增长态势，即使在05年半导体周期进入谷底时，功率晶体管也实现了19.2%的增长。而目前正处在世界半导体周期回暖、世界经济局势良性发展的背景下，而且受下游制造业快速增长和国内消费水平不断提高的支撑，国内功率器件整体的发展速度较世界范围更快。

　　就主要产品的目标市场而言，台式计算机市场机进入稳定发展阶段，2005年出货量增长13%，预计2006年至2009年平均增长率在12.7%(ccid 预测)；虽然CRT彩电的市场会逐渐萎缩，但是衰退过程会比较缓慢，目前公司加大了数字高清用晶体管的产品数量；电子节能灯和电子镇流器市场全球产能进一步向中国集中，产量将会逐年上升；程控交换机受到国家3G牌照的发放的刺激,2006年也将有明显增长。此外，目前公司能够形成批量生产的新品主要是可控硅和肖特基二极管两类，可控硅的全球市场规模约为6.3亿美元，二极管和整流器的合计市场规模达到40 亿美元，这两类市场对华微电子来讲都代表着巨大的市场机遇。

　　主要产品的市场占有率方面，CRT彩色电视机行输出管、电源管过去三年国内市场占有率在80%；电子节能灯、电子镇流器用功率晶体管占40%；PC电源2003年达到批量进入市场，2004年占市场份额约20%，2005年达到50%；固体放电管2003年占70%,2004年50%,2005年40%。

　　问题：华微电子特有竞争力表现在那些方面？

　　夏增文：华微电子作为目前国内半导体器件生产商龙头之一，有其特有的竞争力：首先，相对国内其他半导体企业，公司主业鲜明，在多年的良好发展中并没有盲目的涉足集成电路领域，一直致力于耕耘在功率半导体器件这个领域内，形成了一系列相关的核心技术能力，储备了大量的专业人才，人员结构稳定，有一套适合自身的管理结构、体系；同时，伴随连续“六五”“七五”“八五”的技术改造升级，公司对建设新生产线并迅速形成批量生产能力有着充足的经验。而相对于国外竞争对手，华微电子具有经营灵活，充分贴近市场的优势，能及时根据市场的变化来调整产品结构，更好地为用户服务。

　　问题：请介绍一下06年华微电子在主营的彩电用、节能灯用和计算机机箱电源用晶体管市场的发展情况？

　　徐铁铮：彩色电视机， CRT产品市场十分成熟，饱和度很高，06年产品产量将不会有大幅度提升，但数字电视等高端电视产品的比重将逐年扩大，未来5年平均增长率预计为1.3%(ccid预测)。2004年排名1-4位的TCL、康佳、长虹、创维（产量分别为1850万台、955万台、938万台和898万台）均为我公司的客户。所以我公司的彩电配套产品的市场将会在新品的带动下稳步成长。

　　电子节能灯与电子镇流器,全球制造产能06年将进一步向中国集中,世界三大巨头，飞利浦、GE、欧司朗都在中国建立合资公司，并且大量在国内企业贴牌生产。国内自有品牌也有相当大的发展，TCP、海莱在北美市场，利胜（曼嘉美）在欧洲市场，雷士（NVC）、三雄、欧普等在国内市场都是知名的品牌，并有很高的市场占有率。整个行业经过多年的竞争,形成了一大批有影响力的品牌。因此伴随着节能灯制造行业的增长及公司大客户战略的逐步深入，公司在电子节能灯与电子镇流器用MJE系列产品的销量将会进一步增加。

　　台式计算机2005年市场渐趋饱和，产量增长速度放缓2006－2007年，市场平稳增长，增长率与2005年相比没有明显变化，2008－2009年市场进一步饱和，加之受到笔记本电脑的冲击，增产速度放缓,预计未来5年平均增长率12.7% (CCID), 作为计算机机箱用晶体管国内唯一供应商，我公司的机箱电源产品销量亦会趋同于终端台式计算机的增长趋势稳速增长。

　　问题：华微电子在公司管理上有那些特色或亮点？

　　徐铁铮 ： 华微电子自成立之日起就十分注重管理的制度化、规范化、科学化。公司建立健全了管理法规、程序文件以及各类工艺标准。为了进一步优化生产环境和社会环境，公司系统地进行环境保护管理方面的培训，落实环境保护目标及措施。2001年3月，获得了ISO14000环境管理体系认证证书；2004年1月，获得了OHSAS18001职业健康安全管理体系认证证书。近两年来，公司密切跟踪信息技术的发展，在产品开发、设计、制造以及物质采购、市场营销等过程中，运用企业资源计划（ERP）等计算机管理方法，不断提高公司的综合管理素质和水平。

　　问题：华微电子推行的“以客户服务为导向，销售、物流、技术支持和财务管理为主线”的多元化营销管理体系，和贯彻“抓大抓优”的营销管理策略，它们的特点是什么？

　　夏增文：以该行业的核心客户、主流客户为营销重点，实现全系列产品配套牢牢占据第一供应商位置，客户服务、销售、物流、技术支持与产品开发以大客户为中心。占领高端辐射低端，淡季“进”——攻占中低端客户平衡产能，旺季“退”——守住大客户确保主流客户资源供给。

　　问题：华微电子的功率晶体管毛利率处于一个比较高的水平，请问公司为什么能维持这样的毛利率水平？

　　徐铁铮：（1）注重品牌建设和品质提升，以性价比确立产品在市场中较竞争对手略高的价格。

　　（2）注重客户差异化需求，有针对性开发产品。

　　（3）加强生产管理，节能降耗，合理配置资源，降低成本。

　　（4）充分利用产能优势，摊薄成本

　　问题：华微电子的成本水平与同行业公司相比如何？公司是通过哪些行之有效的措施控制来成本的？

　　韩总：华微的成本水平与同行业相比略低于同行。华微的控制手段：

　　（1）吉林华微有一整套较为先进的工艺制造技术，从产品的品质、合格率上来说具有一定优势。

　　（2）吉林华微有一套较为科学的成本核算及控制手段，包括实施车间作业成本法等，能较为准确、细致控制产品分部成本，从而为降低成本管理提供了有效的控制手段。

　　（3）吉林市资源优势显著，吉林市具有生产半导体器件生产必不可少的水资源（松花江穿越吉林市）、丰足的电力供应（丰满水力发电站）、郊区有储量较大的蛟河煤矿，资源优势丰富。

　　（4）能源成本较低，由于吉林市资源丰富，资源使用相对富裕，能源价格远低于南方同类行业。从而使得公司能源成本低于同行。

　　问题：请介绍对华微电子业务有重要意义的工业产权和其他类似无形资产的有关情况？

　　夏增文：（1） 实用新型专利：具有增强结合强度的结构和形状的TO-220引线框架

　　（2）发明专利：结势垒控制肖特基二极管终端及方法

　　（3）发明专利：芯片背面共晶粘片技术

　　问题： 公司有何措施保证2006和2007年业绩均增长25%以上?

　　徐铁铮 ： 继续加大新产品开发，提高产品的附加值，通过整合公司现有资源，发挥产能效率，降低制造成本，同时加大市场营销改革的力度，实现公司的营销策略，相信我们会实现06年和07年的业绩目标。

　　问题： 吉林飞利浦半导体有限公司和吉林麦吉柯半导体有限公司何时投产?

　　夏增文 ： 飞利浦公司生产线的安装调适已经结束,现在每月24000片在能力,预计在07年年底可以达产,达产目标每月50000片。麦吉柯公司经过一年的运行，工艺设备调整基本就绪，仙童公司已经开始下订单，目前每月是在5000片左右。

　　问题： 华微电子现有生产能力是否得到充分利用？近三年来华微电子的产销率如何？

　　徐铁铮 ： 产能得到了充分利用，其中封装有40%以上外协加工。近三年来产销率都在90%以上。

　　问题： 客户服务是公司非常专注的重要方面，请问华微电子在这一方面有何优于对手的主要举措？

　　徐铁铮 ： （1）在主要的业务区域设立库房,配备货车缩短交货期；

　　（2）华东华南两个销售公司设有常驻技术服务工程师；

　　（3）公司客户服务部集中管理物流配送,日常业务管理；

　　（4）总部设立应用试验室对客户的使用情况进行模拟,十几名技术工程师支持。

　　问题：公司对铜的依赖有多大？除了铜还有什么原材料是公司的主要消耗？如果材料涨价公司怎么消化?

　　徐铁铮 ： 铜引线框架是产品封装过程中所使用的一种重要材料，铜价上涨对公司的产品成本有一定的影响，但不是决定性影响。除了铜引线之外，公司主要用到的原材料还有硅单晶片、塑封料、光刻胶以及其它化学品。对于原材料涨价，公司主要通过内部管理，压缩费用，降低开支，提高产品的成品率，降低成本，以确保公司业绩目标的实现。

　　问题： 华微电子的彩电功率管一直以来占据国内最大市场份额，CRT 彩电销售的颓势影响了公司20 年该类产品的销售，请问2006年公司在彩电功率管业务上是否能取得较好的增长？

　　韩毅 ： 2006年彩电功率晶体管仍然会有较大的增长，主要来源于两个方面，第一、数字高清CRT彩色电视机用高频行管研发成功，第二、增加中低端客户销售，推出TO-220F封装低成本产品。

　　战略规划篇

　　问题： 华微电子对我国电子行业的贡献表现在什么地方？

　　徐铁铮 ： 近十年来，华微电子承担了省、市及国家的多项重大科研课题。低频大功率晶体管、大屏幕彩电用高反压大功率晶体管分别列为国家火炬计划重点项目、国家级火炬计划项目和国家科技成果重点推广项目；被指定为国家科技成果生产技术的依托单位（大屏幕彩电管）；新型电力电子器件被列为国家级技术开发项目；先后有五个项目列为省级科技发展计划项目和省跨世纪工程项目；有两个项目被列为市级科研项目。八种产品被评为国家级新产品。低频高反压大功率晶体管被评为国家科技部火炬计划获奖项目，公司荣获火炬优秀企业奖，被列为吉林省企业技术中心，技术进步示范企业。技术进步推进经济发展，九十年代以来，企业经济指标呈几何级数增长，公司资产由八十年代末的300余万元增加到现在的14.3亿元。彩电用高反压晶体管替代进口东芝、三洋等国外公司产品，为我国彩电行业的发展做出了贡献，机箱电源用晶体管替代进口富士、三洋和仙童等国外公司的产品，有力的支持了国内PC的发展。

　　问题：请问贵公司将如何“引进与自行开发并举，提高企业核心竞争力”的？

　　夏增文：抓住经济全球一体化机遇，在前三个战略实施后，公司在研发和生产能力达到预计水平的基础上，向高端产品领域迈进。为了加快技术进步速度，采取引进与开发并举策略，研发和生产高端产品；以产品的高附加值提高企业盈利能力。同时取得良好的社会效益——改善我国分立器件制造企业产品普遍技术含量低、附加值低的面貌。形成完善的技术开发平台，建立国家级的技术中心；拥有一系列自主知识产权的产品研发能力，缩短和世界先进的半导体企业之间的距离。真正实现公司由半导体功率器件生产基地向研发、生产基地转型。

　　问题：在人才加速流动的时代，如何增强企业的凝聚力尤其重要，华微电子在人才的激励机制上有何突出之处？公司是采用何种方式留住各种人才？

　　徐铁铮：公司在发展过程中，一方面在战略上、文化上注重事业聚人、感情留人；一方面在机制上、制度上打造晋级通道牵引人、职业培训发展人、薪酬福利激励人、绩效评估推动人。具体表现在：

　　（1）公司每年的经营方针、战略计划都把技术创新人才的进、用、育、留放在重要位置上。

　　（2）公司出台工程师（技术人才）评聘制度。

　　（3）公司在引进人才的同时，非常注重人才的培养、成长。

　　（4）公司虽地处吉林，地区整体的消费水平、薪资水平偏低，但给予技术人才的薪资水平却等同或超过北京、上海、深圳等发达城市。

　　（5）充分重视和提拔有能力的年轻人，在工作中对他们委以重任，实现自我价值。

　　（6）公司推行KPI（关键绩效指标）考核过程中，在技术人才中倡导并实施目标管理、绩效记录、BENCHMARK的考核理念及考核方式，促进技术人才逐步提升绩效。

　　（7）公司每年从吉林大学、电子科技大学、哈尔滨理工大学等高校的相关电子专业引进优秀人才，为公司的技术创新不断注入新鲜活力。

　　问题：公司对管理层有何激励机制？

　　徐铁铮：公司目前正在积极探索、制定对高级管理人员的业绩评价体系和激励约束机制，以提高管理人员的积极性，促进公司的长远发展；公司实行人事考核制度，对高级管理人员的聘用不拘泥于资历和学历，广纳群贤，能上能下，人尽其才。

　　问题：华微电子在今后的规模发展效益方面有何设想？

　　夏增文 ： 我们将充分发挥和扩大公司在半导体芯片生产和研发的现有优势；利用五年左右时间，以再次打造又一个四十年华微电子的增长速度发展；2010年实现企业发展目标——把华微电子建设成为半导体功率器件位居亚洲第一的研发和生产基地。

　　紧紧抓住国家振兴东北老工业基地的政策契机；依靠公司近年来在半导体功率器件领域快速上升、发展的态势；抓住市场机遇，扩大技改项目成果，提高现有生产能力，形成新的经济增长点。计划再新建一条具有国际先进水平的6吋半导体芯片生产线并形成月产4万片的生产能力，使得我公司整体生产能力达到折合4吋硅片月产22万片的规模化的国内最大的功率器件生产基地。

(责任编辑：刘雪峰)