保荐机构名称：海通证券股份有限公司 签署日期：二〇〇六年五月十五日

　　保荐机构声明

　　作为哈尔滨高科技（集团）股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，海通 证券股份有限公司特作如下声明： 1、本保荐机构与本次股权分置改革方案各方当事人无任何利益关系，不存在影 响本机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符 合哈高科投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，以供 公司全体投资者参考。 2、本保荐意见书所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括通过哈高 科取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料)由哈高科提供。哈高科已向本保 荐机构保证：其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料、意见、口头证 言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。如 果本次股权分置改革涉及各方提供的资料有不实、不详等情况，作为本次股权分置 改革的保荐机构，海通证券股份有限公司保留以本意见书中引用资料的真实、完整 性、准确性为免责理由的权利。 3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚 实守信，勤勉尽责，对哈高科及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查、审 慎核查，并在此基础上出具保荐意见。 4、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面履行 其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所 发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。 5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的 信息和对本意见书作任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大投资者注意：本 意见书不构成对哈高科的任何投资建议，投资者根据本意见书作出的任何投资决策 可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。 6、为履行本次股权分置改革工作的保荐职责，本保荐机构已指定一名保荐代表 人具体负责保荐工作。

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　　前 言

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监 会证监发[2005]第86号《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所《上 市公司股权分置改革业务操作指引》等相关文件精神，经哈尔滨高科技（集团）股 份有限公司全体非流通股股东提出股权分置改革意向并经本保荐机构推荐，哈高科 将按照中国证监会的有关规定进行股权分置改革。 受哈尔滨高科技（集团）股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任哈高 科本次股权分置改革的保荐机构，就其股权分置改革事项发表保荐意见。有关哈高 科本次股权分置改革事项的详细情况载于《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司股 权分置改革说明书》中。 本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业 务操作指引》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等法律、法规及规 范性文件的有关规定编制。本保荐机构以勤勉尽责的态度，本着客观公正的原则， 依据哈高科提供的有关资料、文件和本保荐机构的尽职调查和审慎核查出具此意见 书，旨在对本次股权分置改革是否符合哈高科投资者，特别是公众投资者的合法权 益作出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。

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　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本保荐意见书中的含义如下：

　　哈高科/公司 新湖控股 房屋公司 新湖房产 非流通股股东

　　指哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 指新湖控股有限公司 指哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司 指浙江新湖房地产集团有限公司 指本股权分置改革方案实施前，所持哈高科的股份未在交易所挂牌 交易的股东

　　未明确表示同意的非流 指截止本保荐意见书出具之日，未向公司董事会明确提出同意本次

　　通股股东 流通股股东 股权分置改革

　　改革、股改 保荐意见书

　　保荐机构/海通证券 律师 中国证监会 交易所 登记公司 国务院国资委 黑龙江国资委 相关股东会议

　　《公司法》 《证券法》 《管理办法》 《操作指引》 元

　　股权分置改革方案的非流通股股东 指持有哈高科流通 A 股的股东 指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除 A 股市场股份转让制度性差异的过程 指股权分置改革 指《海通证券股份有限公司关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公 司股权分置改革之保荐意见书》 指海通证券股份有限公司 黑龙江金马律师事务所 指中国证券监督管理委员会 指上海证券交易所 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 指国务院国有资产监督管理委员会 指黑龙江省国有资产监督管理委员会 指全体非流通股股东以书面形式委托公司董事会召集 A 股市场相关 股东举行的审议股权分置改革方案的会议 指《中华人民共和国公司法》 指《中华人民共和国证券法》 指《上市公司股权分置改革管理办法》 指上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》 指人民币元

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　　一、提出股权分置改革动议的非流通股股东所持股份有无权属争 议、质押、冻结情况 本次股权分置改革前，非流通股股东新湖控股已与其他两家非流通股股东房屋 公司、新湖房产签订了股份转让合同。截至本说明书签署日，非流通股股东房屋公 司持有的拟转让 32,052,149 股股份，尚未得到国务院国有资产监督管理委员会以及 中国证监会的批准；新湖房产转让的上述 10,231,545 股股份尚未完成登记过户。根 据全体非流通股股东之间有关股改的安排，本次股改动议人为股权受让人，股权出 让人出具股改同意函，委托新湖控股对出让的股份行使表决权，同时保证如股权转 让未在股改实施前完成，则由股权出让人履行股改中相关的对价支付义务。 由此，提出本次股权分置改革动议的非流通股股东为新湖控股，同意参加股改 的公司股份 110,493,993 股，占公司总股本的 42.24%，占全体非流通股总数的 100%， 超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规 定。 截至本说明书签署日，公司提出股权分置改革动议的唯一非流通股股东新湖控 股所持有的本公司股份，共计68,210,299股（占公司总股本的 26.08%）处于质押状 态；新湖控股受让于新湖房产的本公司股份10,231,545股（占公司总股本的 3.91%， 尚未完成过户）处于质押状态；新湖控股拟受让于房屋公司的本公司股份 32,052,149 股（尚未得到国务院国有资产监督管理委员会以及中国证监会的批准）无质押情形。 上述股份均无权属争议和冻结情况。 由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份，不涉及 非流通股股东直接支付对价股份，因此非流通股份处于质押状态不影响对价的支付。

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　　二、未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东对改革方案 影响的说明 本次股权分置改革前，非流通股股东新湖控股已与其他两家非流通股股东房屋 公司、新湖房产签订了股份转让合同，上述两家非流通股股东向新湖控股转让其持 有的哈高科全部非流通股份。截至本说明书签署日，上述股份尚未全部完成过户。 根据全体非流通股股东之间有关股改的安排，本次股改动议人为股权受让人，股权 出让人出具股改同意函，委托新湖控股对出让的股份行使表决权，同时保证如股权 转让未在股改实施前完成，则由其履行股改中相关的对价支付义务。 由此，新湖控股作为唯一提出本次股权分置改革动议的非流通股股东，已经明 确表示同意参加股权分置改革，不存在表示反对或未明确表示同意的非流通股股东。 三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价 (一) 股权分置改革方案概述 1、改革方案要点 以公司现有流通股本 151,066,007 股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记 日登记在册的流通股股东定向转增股本，流通股股东每10股获得5.5股的转增股份， 合计 83,086,304 股，相当于流通股股东每 10 股获得 1.76 股的对价，非流通股股东 以此换取所持非流通股份的上市流通权。 2、方案实施前后股份结构变动情况

　　一、未上市流通 股份合计 国家股 法人股

　　改革前 股份数量 （万股） 11,049.40

　　占总股本 比例（％）

　　改革后 股份数量 （万股）

　　占总股本 比例（％）

　　42.24

　　0 11,049.40 0 42.24

　　一、有限售条件 的流通股合计 国家持股 法人持股

　　11,049.40 32.06

　　0 11,049.40 0 32.06

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　　二、流通股份合计 15,106.60 57.76

　　A 股 B 股 H 股及其它 三、股份总数 15,106.60 0 0 26,156.00 57.76 0 0 100

　　二、无限售条件 的流通股合计 A 股 B 股 H 股及其它 三、股份总数

　　23,415.23 67.94

　　23,415.23 0 0 34,464.63 67.94 0 0 100

　　(二) 实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价 1、对价安排的依据 股权分置状态下，股东向流通股股东安排对价是解决股权分置的改革措施，是 股东与股东之间解决股权流通性差异的方法，并不改变哈高科的公司市场价值，即 安排对价前与安排对价后，哈高科总市值不变。因此，为充分保护流通股股东利益， 非流通股股东将改革实施后获得的流通权价值支付给流通股股东作为对价。 2、计算公式 以公式来表述，上述对价依据为： 非流通股持股成本×非流通股股数＋公告前流通股持股成本×流通股股数＝改 革实施后股票理论价格×总股本 流通权价值＝（改革实施后股票理论价格－非流通股持股成本）×非流通股股 数 支付股数＝流通权价值/改革实施后股票理论价格 对价水平＝支付股数/流通股股数 3、对价水平 股权分置改革前每股非流通股的持股成本按最新每股净资产 2.38 元（2005 年度 经审计数据）近似测算，每股流通股的持股成本按截至 2006 年 5 月 12 日前 120 个 交易日加权平均收盘价均价 2.90 元/股近似测算。则：

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　　改革实施后股票理论价格=2.680 元/股 流通权价值=3314.820 万元 支付股数＝1236.873 万股 对价水平＝0.082 即每 10 股流通股获送 0.82 股。 为了充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力，公司非流通股 股东决定将对价水平提高到流通股股东每 10 股获送 1.76 股。 4、转增股本与直接送股的对应关系 对流通股股东每 10 股定向转增 5.5 股，相当于流通股东每 10 股获送 1.76 股。 根据股份有限公司同股同权的原则，公司在以资本公积金转增股本时应当向全 体股东转增，既有流通股股东，又有非流通股股东。因此，采用向流通股股东定向 转增的方式相当于向全体股东转增后非流通股股东将转增所得的股份全部送给了流 通股股东，流通股股东得到了向全体股东转增的全部股份，向流通股股东定向转增 与向全体股东转增、非流通股股东转送之间存在着对应关系。 流通股股东每 10 股获得 5.5 股的转增股份，合计 83,086,304 股，相当于向全体 股东每 10 股转增 3.17657 股。计算如下： 转增股份/总股本=83,086,304/261,560,000=0.317657 非流通股股东转增所得的全部股份为： 110,493,993×0.317657=35,099,190 股 全部送给流通股股东，相当于对价水平（按转增后股本计算）： 35,099,190 / [151,066,007×(1+0.317657)]=0.1763 相当于流通股股东每 10 股获送 1.76 股的对价水平。

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　　5、方案实施对流通股东权益影响的评价 公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股股东 每 10 股获得 5.5 股转增股份，相当于流通股股东每 10 股获送 1.76 股，高于非流通 股流通权价值所对应的流通股股东获送股数，充分体现了对流通股股东权益的保护 和对投资者的尊重。 综上所述，保荐机构认为，哈高科本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、 公正和诚实信用及自愿”原则，非流通股股东的对价安排是合理的、公平的，维护 了流通股股东的利益，方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中国证监会的有 关规定。 （三）方案实施过程中对流通股股东权益的保护措施 1、在召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起，公司为 流通股股东主张权利、表达意见提供热线电话、传真、电子邮件，召开投资者座谈 会、进行网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种形式的沟通渠道。在 临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，流通股股东可以通过上述渠 道主张权利、表达意见。 2、为表决股权分置改革方案召开临时股东大会暨相关股东会议，公司在公告通 知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式； 3、股权分置改革必须经参加表决的股东所持的表决权的三分之二以上通过，并 经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过； 4、临时股东大会暨相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开临 时股东大会暨相关股东会议的提示公告； 5、公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权； 6、除现场投票外，公司为流通股股东提供由公司董事会办理委托投票和通过网 络投票系统（包括交易系统和互联网）行使投票权等方式。网络投票时间为3天。

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　　四、保荐机构对股权分置改革相关文件的核查情况 本保荐机构已对本次股权分置改革相关的协议、董事会决议、股权分置改革方 案、独立董事意见、非流通股股东书面委托函等文件进行了核查，确认上述文件不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 五、保荐机构对哈高科股权分置改革相关承诺的可行性分析 （一）非流通股股东承诺事项 按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作 指引》的相关规定，参与本次股改的唯一非流通股股东新湖控股作出法定承诺，同 时承诺在本次股权分置改革方案实施之日起十二个月后，如果通过证券交易所挂牌 交易出售所持非流通股份，出售价格不低于每股3.09元（即：以截至2006年5月12日 前30个交易日加权平均收盘价3.19元/股为基数，在向流通股股东以10股定向转增5.5 股后的除权价基础上提高50%，即3.09元/股）。在哈高科本次股权分置改革方案实施 后因利润分配、公积金转增股本、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发 生变化时，该设定价格将相应除权计算。 注 1：房屋公司已于 2006 年 2 月 13 日与新湖控股签订了《股份转让合同》。根 据合同，房屋公司向新湖控股转让其所持有的哈高科全部国有法人股，共计 32,052,149 股，占哈高科总股本的 12.25%。上述股份转让尚须国务院国有资产监督 管理委员会批准、中国证监会审核无异议并批准豁免要约收购后方可履行。股权出 让人房屋公司已出具股改同意函，委托新湖控股对出让的股份行使表决权，同时保 证如股权转让未在本次股权分置改革方案实施前完成，则由股权出让人履行股改中 相关的对价支付义务。 注 2：新湖房产已于 2006 年 3 月 13 日与新湖控股签署了《股份转让合同》。 根据合同，新湖房产向新湖控股转让其所持有的哈高科全部社会法人股，共计 19,607,794 股，占哈高科总股本的 7.5%。上述股份中，除目前处于质押状态的 10,231,545 股需在解除质押后进行过户外，其余股份已完成过户。股权出让人新湖 房产已出具股改同意函，委托新湖控股对出让的股份行使表决权，同时保证如上述

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　　10,231,545 股股份未在本次股权分置改革方案实施前完成转让，则由股权出让人履 行股改中相关的对价支付义务。 承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司帐户，归全 体股东所有。上述股东通过证券交易所交易系统买入的流通股不受上述限制。 （二）相关承诺的可行性分析 1、由于上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将在公司 非流通股股东承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股份进行锁定，相关承诺人 将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺 义务提供了保证。因此，相关承诺人有能力履行上述承诺。 2、公司非流通股股东所做出的承诺，符合《管理办法》等相关规定，与交易所 和登记结算公司实施监管的技术条件相适应，是切实可行的。 3、作为公司股权分置改革的保荐机构，海通证券将督促公司有关人员尽快将非 流通股股东持有的公司股份锁定申请报送中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司，确保非流通股份能在规定时间内按照相关承诺锁定。同时，本保荐机构将持续 督导公司非流通股股东履行改革方案中有关承诺义务，并根据非流通股股东履行承 诺的情况，提出监督履行承诺的措施，以最大限度保护上市公司和其他股东的利益。 六、关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 经自查，保荐机构海通证券不存在以下影响公正履行保荐职责的情形： 1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有哈高科的股份合计超过 百分之七； 2、哈高科及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份 合计超过百分之七； 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有哈高 科的股票、在哈高科任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形；

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　　4、保荐机构在本保荐意见书公告的前两日持有哈高科的股份，及在公告本保荐 意见书的前六个月内买卖哈高科流通股股份； 5、其他影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。 七、保荐机构认为应当说明的其他事项 1、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的 董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次 股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。 2、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流 通权而向流通股股东执行对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参 考、不构成对哈高科的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何 后果或损失承担责任。 3、哈高科股权分置改革方案需参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议 表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决 权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可 能。股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构 特别提醒各位股东积极参与公司相关股东会议，并充分行使表决权。 4、本次股权分置改革仍需公司相关股东会议进行表决通过后方可实施，能否获 得批准存在一定的不确定性，请投资者审慎判断本次股权分置改革对公司投资价值 可能产生的影响。

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　　八、保荐结论及理由 (一)基本假设 本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意，本保荐意见建立在以下假设前提 之上： 1、股权分置改革参与各方均按照有关协议条款和承诺全面履行其所承担责任 和义务； 2、股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整； 3、哈高科所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； 4、本方案实施有关各方无重大变化； 5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在 (二)保荐结论及理由 本保荐机构认为：本次股权分置改革符合国家推进资本市场改革的大政方针， 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股 权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权 分置改革业务操作指引》及《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》等 有关法律、法规、规章的规定，本次股权分置改革体现了公平、公开、公正的原则， 切合公司的实际情况。 据此，本保荐机构同意推荐哈尔滨高科技（集团）股份有限公司进行股权分置 改革。 (三)保荐机构及保荐代表人对所发表保荐意见的承诺 保荐机构及保荐代表人保证对本次哈高科股权分置改革所出具的保荐意见书不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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　　九、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 保荐代表人：章熙康 项目主办人：王政、赖晓永 联系地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼 邮编：200021 联系电话：021-53064527 传真：021-53822542

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　　（本页无正文，为哈尔滨高科技（集团）股份有限公司股权分置改革之《保荐意见 书》签字盖章页）

　　法定代表人(或授权代表)签字：王开国

　　保荐代表人签字：

　　海通证券股份有限公司 2006年5月15日

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(责任编辑：郭玉明)