云南云维股份有限公司：

    我们接受云南云维股份有限公司(以下简称贵公司)委托，对贵公司2005 年度会计报表进行了审计，并出具了“亚太审字[2006]B-A-116 号”无保留意见的审计报告。

根据中国证券监督管理委员会“证监发(2003)56号”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，现对贵公司与其控股股东及关联方资金往来和贵公司对外担保情况作如下专项说明：

    一、贵公司与控股股东及关联方资金往来情况

    1、截止2004 年12 月31 日贵公司控股股东及关联方占用贵公司资金总计1,237,761.68 元，全部为购销交易占用。

    2、截止2005 年12 月31 日贵公司控股股东及关联方占用贵公司资金总计-17,098,549.40 元，全部为购销交易占用。

    3、本年度，贵公司控股股东及关联方新增的资金占用-18,336,311.08元，全部为购销交易新增的资金占用。

    上述资金占用情况详见附件“云南云维股份有限公司控股股东及关联方资金占用情况表”。

    贵公司本年度无代控股东及关联方承担费用，贵公司控股东及关联方本年度也未代贵公司承担费用。

    二、贵公司及其控股子公司对外担保情况截止2005 年12 月31 日，贵公司及纳入合并会计报表范围的控股子公司——富源云维炭素有限责任公司均无对外提供担保事项。

    亚太中汇会计师事务所有限公司中国注册会计师：王增明

    云南云维股份有限公司2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表