保荐机构名称：华欧国际证券有限责任公司 保荐意见提交日期：二零零六年五月十六日

　　保荐机构声明

　　1、本保荐机构就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本保荐意见所依据的文件、材料由上海强生控股股份有限公司（以下简 称“强生控股”）及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机 构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承 诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产 生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、 准确性和完整性承担全部责任。 3、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面 履行其所负责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所 发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。 4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股取得 流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参 考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的后果或损失承担任何责任。 5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中 列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。 6、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对强生控股的任何投资 建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机 构不承担任何责任。

　　前 言

　　长期以来，由于历史原因而形成的股权分置问题已经成为完善资本市场基础 制度的一个重大障碍。根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若 干意见》（国发[2004]3 号）精神，中国证监会等 5 部委联合发布的《关于上市公 司股权分置改革的指导意见》及中国证监会 9 月 4 日发布的《上市公司股权分置 改革管理办法》，证券市场股权分置改革已经步入全面开展阶段。2006 年 5 月， 合并持有上海强生控股股份有限公司三分之二以上非流通股股份的非流通股股 东――上海强生集团有限公司、中融国际信托投资有限公司、上海陆家嘴金融贸 易区开发股份有限公司和上海汇浦产业投资有限公司共同提出进行股权分置改 革的动议。 受上海强生控股股份有限公司董事会委托，华欧国际证券有限责任公司担任 上海强生控股股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构。本保荐机构在对本次 股权分置改革涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上，发表保荐意见，旨 在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各 方参考。 本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会《上市公司股权分置改革管 理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司 股改保荐工作指引》及《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订本）》等相 关法律、法规、规则的要求制作。

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本保荐意见中的含义如下：

　　公司、强生控股： 强生出租：

　　控股股东、强生集团： 陆家嘴： 中融信托： 汇浦产业 相关股东： 国有股：

　　境内发起人法人股：

　　非流通股股东：

　　流通股股东： 股权分置改革：

　　本方案/改革方案： 证监会： 上海市国资委：

　　指上海强生控股股份有限公司 指上海强生控股股份有限公司前身上海浦东强生 出租汽车股份有限公司（后更名为“上海强生控股 股份有限公司”） 指上海强生集团有限公司，即本次对价支付方 指上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 指中融国际信托投资有限公司 指上海汇浦产业投资有限公司 指非流通股股东和流通股股东 指上海强生集团有限公司和上海陆家嘴金融贸易 区开发股份有限公司持有的境内发起人法人股 指上海强生集团有限公司、中融国际信托投资有 限公司、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公 司和上海汇浦产业投资有限公司等持有的境内发 起人法人股 指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易 所股票市场公开交易的股东，包括强生集团、中 融信托、陆家嘴和汇浦产业等在内的境内法人发 起人股东 指本方案实施前，持有强生控股流通股的股东 指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平 衡协商机制，消除股票市场股份转让制度性差异 的过程 指本说明书所载的股权分置改革方案 指中国证券监督管理委员会 指上海市国有资产监督管理委员会

　　交易所、上交所： 证券登记公司： 保荐机构、华欧国际： 董事会： 改革说明书： 相关股东会议：

　　律师： 元： 相关股东会议股权登记日：

　　方案实施股权登记日：

　　指上海证券交易所 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 指华欧国际证券有限责任公司 指上海强生控股股份有限公司董事会 指本次股权分置改革说明书 指为审议股权分置改革方案而召开的相关股东会 议 指国浩律师集团（上海）事务所 指人民币元 指本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘 后登记在册的强生控股全体股东，将有权参与公 司相关股东会议 指本次相关股东会议表决通过后，于该日收盘后 登记在册的强生控股全体流通股股东，有权获得 强生控股支付的对价

　　一、非流通股股东所持股份权属争议、质押、冻结情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的资料，经保荐机构核 查，截止本保荐意见出具之日止，公司全体非流通股股东持有的公司用于执行对 价安排的股份 290,921,524 股不存在权属争议、质押或冻结的情形。

　　二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

　　（一）强生控股股权分置改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　公司 4 家非流通股股东——强生集团、陆家嘴、中融信托、汇浦产业按各自 比例向流通股股东支付对价，以换取公司全体非流通股股份的上市流通权。流通 股股东每持有 10 股流通股将获得 2.0 股股票的对价，共计获得 66,975,544 股股 票。

　　流通股股东所获对价由强生控股非流通股股东按以下方式分摊：陆家嘴、 汇浦产业按各自比例承担对价，中融信托以其持有的全部非流通股股份作为对价 支付给流通股股东，强生集团承担剩余部分对价。

　　公司非流通股股东中，陆家嘴已经与强生集团达成了股权转让协议，但截至 目前，该部分股份尚未完成审批及过户手续。如强生集团能在方案实施股权登记 日之前完成上述股份的审批及过户手续，则陆家嘴在本次股权分置改革中所承担 的对价及做出的承诺将由强生集团继受。

　　本公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但股本总数将不会发生变 动。本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股 权分置改革方案的实施而发生变动。

　　按照中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股 权分置改革管理办法》的有关规定，本次股权分置改革由相关股东协商解决。

　　2、对价安排的执行方式

　　在相关股东会议批准本次股权分置改革方案后，公司董事会将公布股权分置 改革方案实施公告，在对价安排执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股 权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司流通股股东的股票账户。

　　3、执行对价安排情况

　　公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付给 方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的公司流通股股东。

　　如强生集团和陆家嘴的股权转让过户在对价支付执行日前未能完成，则对价 安排执行前后情况如下：

　　执行对价安排 的股东名称

　　执行对价安排前 占总股本 持股数（股） 比例 本次执行数量 本次执行对价安排 股份数量（股） 执行对价安排后 占总股本 持股数（股） 比例

　　上海强生集团 有限公司 中融国际信托 投资有限公司 上海陆家嘴金融贸易 区开发股份有限公司 上海汇浦产业 投资有限公司

　　205,711,630 32.87% 6,895,433 198,816,197 31.77%

　　52,564,545 8.40% 52,564,545 0 0.00%

　　27,388,895 4.38% 6,305,433 21,083,462 3.37%

　　5,256,454 0.84% 1,210,133 4,046,321 0.65%

　　如强生集团和陆家嘴的股权转让过户在对价支付执行日前完成，则对价安排 执行前后情况如下：

　　执行对价安排 的股东名称

　　执行对价安排前 占总股本 持股数（股） 比例 本次执行数量 本次执行对价安排 股份数量（股） 执行对价安排后 占总股本 持股数（股） 比例

　　上海强生集团 有限公司 中融国际信托 投资有限公司 上海汇浦产业 投资有限公司

　　233,100,525 37.25% 13,200,866 219,899,659 35.14%

　　52,564,545 8.40% 52,564,545 0 0.00%

　　5,256,454 0.84% 1,210,133 4,046,321 0.65%

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　如强生集团和陆家嘴的股权转让过户在对价支付执行日前未能完成，则有限 售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

　　序 号 股东名称 所持有限售条件 的股份可上市数 量（股）

　　可上市流通时间 承诺的限售条件

　　31,289,962

　　1 上海强生集团 有限公司

　　在十二个月限售期满后，通过证 券交易所挂牌交易出售原非流 G+12 个月 通股股份，出售数量占该公司股 份总数的比例在十二个月内不 得超过百分之五。 接前项，出售数量占该公司股份

　　G+24 个月 31,289,962

　　136,236,273 G+36 个月

　　总数的比例在二十四个月内不 得超过百分之十。 接前项，在三十六个月之后不再 有限售条件。

　　2

　　3

　　4

　　中融国际信托 投资有限公司 上海陆家嘴金 融贸易区开发 股份有限公司 上海汇浦产业 投资有限公司

　　0 G+12 个月

　　21,083,462 G＋12 个月

　　4,046,321 G＋12 个月

　　在十二个月之后便可上市交易 或者转让 在十二个月之后便可上市交易 或者转让

　　如强生集团和陆家嘴的股权转让过户在对价支付执行日前完成，则有限售条 件的股份可上市流通预计时间表如下：

　　序 号 股东名称 所持有限售条件 的股份可上市数 量（股）

　　可上市流通时间 承诺的限售条件

　　31,289,962

　　1 上海强生集团 有限公司

　　在十二个月限售期满后，通过证 券交易所挂牌交易出售原非流 G+12 个月 通股股份，出售数量占该公司股 份总数的比例在十二个月内不 得超过百分之五。 接前项，出售数量占该公司股份

　　G+24 个月 31,289,962

　　157,319,735 G+36 个月

　　总数的比例在二十四个月内不 得超过百分之十。 接前项，在三十六个月之后不再 有限售条件。

　　2

　　3

　　中融国际信托 投资有限公司 上海汇浦产业 投资有限公司

　　0 G+12 个月

　　4,046,321 G＋12 个月 在十二个月之后便可上市交易 或者转让

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　非流通股

　　有限售条件的 流通股股份

　　股份类别 1、境内法人持有股份 非流通股合计 1、境内法人持有股份 有限售条件的 流通股合计 变动前 290,921,524 290,921,524

　　0

　　变动数 -290,921,524 -290,921,524 +223,945,980 变动后 0 0 223,945,980

　　0 +223,945,980 223,945,980

　　无限售条件的 流通股股份 股份总额

　　334,877,720 +66,975,544 401,853,264

　　625,799,244 0 625,799,244

　　（二）对价计算原则及非流通股股东拟支付对价安排的合理性分析

　　1、合理市场价格的确定 本方案中对价的确定主要考虑方案实施后预期的股票价格来确定，该价格主 要通过参考海外成熟市场及国内已股改的可比公司来确定。 （1）方案实施后市净率倍数 2006年4月26日，境外完全市场（美国与亚太主要市场）的同行业上市公司 的市净率平均数为2.30倍，中位数为2.06倍。（数据来源：Bloomberg，剔除畸高 畸低数据）。 国内目前已经完成股改的同行业公司的市净率如下表所示：

　　公司名称 锦江投资 海博股份 平均值 股价（2006.4.26） 6.91 4.08 净资产（2005 年年报） 3.44 2.15 市净率

　　2.01 1.90 1.96

　　结合自身实际情况，综合考虑到公司的主要业务、行业发展前景、综合竞争 优势、可比交易等估算股权分置改革后公司股票的合理市净率水平为1.90倍左 右。 （2）2005 年末每股净资产 2005 年末，公司每股净资产为 2.03 元 （3）价格区间 综上所述，依照 1.90 倍的市净率测算，则方案实施后的合理股票价格预计 为 3.86 元左右。 2、保护流通股股东利益所需支付的对价 假设： （1）R 为发起人股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股执行对价的 股份数量； （2）流通股股东的持股成本为 P； （3）股权分置改革方案实施后股价为 Q。则： 为保护流通股股东利益不受损害，则 R 至少满足下列公式要求： P ＝ Q×(1＋R) 流通股股东的持仓成本一般采用较长一段时间的成交均价来计算，这里选用 了自 2006 年 4 月 26 日前 30 日平均收盘价 4.52 元作为 P 的估计值。以方案实施 后的预计合理股价 3.86 元作为 Q 的估计值。则：为使非流通股份获得流通权而 向每股流通股执行对价的股份数量 R 为 0.171，即每 10 股流通股获得 1.7 股股份。 所对应的对价支付总数为 56,929,212 股。 经综合权衡考虑，为进一步保护流通股股东的利益，非流通股股东在现有 流通股股本的基础上，按照每 10 股流通股获得 2.0 股股份的比例向流通股股东 支付对价。 3、对价水平安排的合理性分析 根据上述分析，非流通股股东为取得所持原非流通股股份的上市流通权而 支付的对价总股数 66,975,544 股高于理论计算结果 56,929,212 股。 因此，保荐机构认为公司非流通股股东在本次股权分置改革方案中所支付的 对价水平合理，以上对价安排有利于维护流通股股东利益，增强公司股东的持股 信心。

　　（三）方案实施过程中保护流通股股东权益的措施

　　1、在相关股东会议通知发布之日起的十日内，公司董事会为流通股股东主 张权利、表达意见提供走访、电话、传真、电子邮件等多种沟通渠道，充分征求 流通股股东的意见；

　　2、公司在表决股权分置改革方案相关股东会议的通知中明确告知流通股股 东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；

　　3、相关股东会议召开前，公司不少于两次发布召开相关股东会议的提示性 公告； 4、公司独立董事就此次股权分置改革方案发表了独立意见。公司董事会将 向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权，以保障流通股股东充分发表自己 的意见； 5、公司为流通股股东参加表决提供了网络投票系统。公司流通股股东可以 在本次相关股东会议中采取网络投票、董事会征集委托投票或现场投票的方式行 使投票权； 6、相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的相关股东所持表决权 的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通 过。

　　三、实施改革方案对公司治理的影响 长期以来，股权分置现象已成为困扰中国证券市场发展的主要障碍之一。由 于历史原因形成的一部分股票能在市场上流通，一部分股票不能在市场上流通的 现象，客观上助长了市场的高投机性，造成了股东权利和责任的不对等，激化了 非流通股股东和流通股股东之间的利益矛盾。进行股权分置改革，将使所有股东 具有相对一致的价值评判标准，形成上市公司更有效的外部监督和约束机制，改 善上市公司的治理结构。

　　1、将有利于所有股东形成一个相对一致的价值评判标准 在一个市场化程度较高的市场上，股价是公司经营业绩与成长性的比较客观 的反映。公司全体股东均能分享公司股价上涨而带来的巨大利益。在我国，由于 股权分置现象的存在，上市公司非流通股股东与流通股股东之间的利益关系处在 不协调甚至对立的状态。而随着股权分置改革方案的实施，流通股东与非流通股 东的价值取向将趋于一致，公司的股价将成为所有股东对公司价值评判的主要标 准。 2、一个相对一致的价值标准将有利于改善上市公司的治理机构 存在相对一致的价值标准时，公司价值的变化将直接关系到股东利益的实 现，必然促进公司股东更加关注公司的治理质量，从而形成对公司更有效的外部 监督和约束机制。 3、可以对公司管理者实施更加科学合理的业绩评价标准和激励机制 由于股权分置现象的存在，公司股价并不能完全反映公司的真实价值和经营 业绩。股权分置改革后，股价可以比较客观、有效地评价管理层的业绩；同时为 管理层激励手段的实施创造了有利条件，如果在股权分置改革后实施对管理层激 励机制，公司管理层的利益将可能在很大程度上与股东利益相一致，从而有利于 上市公司的长期发展。 综上所述，保荐机构认为：股权分置改革方案符合国家有关法律法规，有利 于形成公司治理的共同利益基础，有利于公司的长远发展。

　　四、对股权分置改革相关文件的核查情况 本保荐机构已对股权分置改革相关的保密协议、股权分置改革说明书、非流 通股股东同意参加改革的协议及其提议董事会召开相关股东会的书面委托、承诺 函等文件进行了核查，未发现上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　五、对非流通股股东承诺的可行性分析

　　（一）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安

　　排

　　1、承诺事项

　　公司发起股改动议的非流通股股东——强生集团、陆家嘴、中融信托、汇 浦产业承诺：遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中关于禁售及分布上市的 有关规定。即全体非流通股股东自非流通股获得上市流通权之日起，在十二个月 内不上市交易或者转让。持有上市公司股份总数百分之五以上的股东承诺，在前 项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公 司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之 十。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一 时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　2、承诺人声明： 上述承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能 力承担承诺责任，该等承诺人将不转让所持有的股份。

　　（二）保荐机构对非流通股股东承诺可行性的意见

　　公司发起股权分置改革动议的非流通股股东所做出的禁售和分步上市承诺， 根据目前证券交易所和证券登记结算公司的技术条件已经能够实施有效的监管。 因此，保荐机构认为禁售和分步上市的承诺是可行的，有利于维护流通股股东利 益，增强公司股东的持股信心。 六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形 本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形： 1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合 计超过百分之七；

　　2、上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构 的股份合计超过百分之七； 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有 上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。本保 荐机构及其大股东、实际控制人持有强生控股的股份，及在本保荐意见书出具前 六个月内买卖强生控股流通股份的行为； 4、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

　　七、保荐机构认为应当说明的其他事项 1、本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须强生控股相关股东会议批 准后方能实施；能否获得批准存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项 对公司投资价值可能产生的影响； 2、本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理，做出独立、 公正、客观的评价，虽然我们对对价支付的合理性进行了评估，但并不构成对强 生控股的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能 产生的风险，本保荐机构不承担任何责任； 3、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权 分置改革可能涉及到的风险进行分析，做出自我判断； 4、股权分置改革蕴含一定的市场不确定因素，存在股票价格较大幅度波动 的风险。本保荐机构特别提请投资者应充分关注； 5、本保荐机构特别提请投资者关注，在股权分置改革过程中，控股股东用 以支付对价的股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定不确定因 素； 6、股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保 荐机构特别提请各位相关股东积极参加公司相关股东会议并行使表决权。

　　7、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的资料，华欧国际 发现，除张国权、徐元、孙继元、张敏康、胡颂恩、赵祖炎和吴本初等七名强生 控股高级管理人员分别持有公司 17820 股、43539 股、11341 股、33412 股、22275 股、50250 股和 61807 股流通股外，其他高级管理人员在公司董事会公告股改说 明书的前两日均未持有公司流通股股份。除赵祖炎先生外，其余高级管理人员在 强生控股董事会公告股改说明书之前六个月均未存在买卖强生控股流通股股份 的行为。赵祖炎先生已经做出承诺：“本人已认识到在任职期间买卖公司股票的 错误，并表示深刻反省，本人特此承诺，将严格遵守国家法律关于上市公司高管 的规定”。 8、公司已于 2006 年 4 月 1 日公告了公司 2005 年利润分配预案并于 2006 年 5 月 30 日召开的 2005 年年度股东大会上审议该预案。2005 年年度股东大会 的股权登记日为 2006 年 5 月 19 日，预计利润分配实施的股权登记日将在本次股 权分置改革的方案实施股权登记日之前。

　　八、保荐结论及理由 综上所述并在强生控股及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、 完整以及相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构认为：上海强生控股股份有限 公司本次股权分置改革方案的程序体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿” 原则，计算对价的方法具有合理性。非流通股股东做出的相关承诺具有可行性。 公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程 序及内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关 于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》等 相关法律、法规的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐上海强生控股 股份有限公司进行股权分置改革工作。

　　九、保荐机构 单位名称：华欧国际证券有限责任公司 法定代表人：陈学荣 保荐代表人：郁浩 项目主办人：程杰、戴佳明、濮宋涛、谢佼杏 联系电话：021－38784818 传真：021－68865411 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 958 号华能联合大厦 1 楼 邮 编：200120 （本页以下无正文，下接盖章页）

　　此页无正文，为《华欧国际证券有限责任公司关于上海强生控股股份有限公司股 权分置改革方案之保荐意见》签字盖章页

　　法定代表人（或其授权代表）签字： 陈学荣

　　保荐代表人签字：

　　华欧国际证券有限责任公司

　　二零零六年五月十六日

(责任编辑：郭玉明)