国浩律师集团(上海)事务所 关 于 上海强生控股股份有限公司 股权分置改革的 法律意见书

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　　二零零六年五月

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　　股权分置改革法律意见书 国浩律师集团（上海）事务所

　　国浩律师集团（上海）事务所 关于上海强生控股股份有限公司股权分置改革的 法律意见书

　　致：上海强生控股股份有限公司

　　（引 言）

　　一、 出具法律意见书的依据 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”) 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、（以下简称“指 导意见”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“管理办法”)等有关 规定，国浩律师集团（上海）事务所(以下简称“本所”)作为上海强生控股股份 有限公司(以下简称“强生控股”或“公司”)特聘专项法律顾问,就其股权分置 改革事项出具本法律意见书。 本所律师是根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管 理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本法律意见书。

　　二、律师应当声明的事项 l、本所律师是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》 的规定及本法律意见书出具日以前己发生或存在的事实和我国现行法律、法规和 中国证券监督管理委员会的有关规定就强生控股本次股权分置改革工作相关事 宜发表法律意见。

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　　2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对强 生控股本次股权分置改革工作所涉及的事实和中国法律问题进行了充分的核查 验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本法律意见书仅供强生控股本次股权分置改革工作之目的使用，未经本 所书面同意，不得用作任何其他目的。 4、本所同意将本法律意见书作为强生控股申请本次股权分置改革工作的必 备法律文件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相 应的法律责任。 5、本所将根据强生控股在股权分置改革过程中对其改革方案的调整，对本 法律意见书进行调整和阐述。

　　(正 文)

　　一、强生控股进行股权分置改革的主体资格

　　l、公司的前身上海浦东强生出租汽车股份有限公司(以下简称“浦东强生公 司”)系经上海市人民政府市府办（1991）155 号文批准于 1991 年 12 月 10 日登 记注册的股份有限公司。经 2000 年年度股东大会决议，公司于 2001 年 5 月 24 日由浦东强生公司更名为上海强生控股股份有限公司。

　　2、经上海证券交易所上证上(93)字第 2039 号文审核批准，浦东强生公司首 次公开发行的股票于1993年6月14日在上海证券交易所上市，股票代码600662。

　　3、强生控股现时持有注册号为 3100001000657 的《企业法人营业执照》、强 生控股已通过了 2005 年度企业法人年检。根据强生控股的工商注册登记资料， 强生控股的基本情况如下： 注册地：上海市浦建路 145 号 法定代表人：张同恩 注册资本：人民币 62579.9244 万元

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　　经营范围：汽车出租，专线车营运，道路客运（跨省市），本单位货运，汽 车修理，有（黑）色金属，汽配件，日用百货，服装鞋帽，仪器仪表，五金机械， 机电设备，建筑装潢材料，家电交电，农副产品，粮油（限零售），票务代理（上 述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　4、经本所律师核查并根据强生控股对本所出具的书面承诺，截至本法律意 见书出具之日，强生控股不存在因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查的情 形。

　　5、经本所律师核查并根据强生控股对本所的承诺，截至本法律意见书出具 之日，未发现强生控股股票存在影响本次股权分置改革实施的重大法律障碍。 公司高管人员赵祖炎曾于 2005 年 12 月 5 日以每股人民币 3.71 元的价格卖 出了 2500 股其个人持有的公司股票，于 2006 年 1 月 13 日以每股人民币 4.09 元 的价格卖出了 7500 股其个人持有的公司股票，又于 2006 年 3 月 10 日以每股人 民币 4.34 元的价格买进了 2500 股公司股票。 本所律师认为，公司高管人员在禁售期内买卖其持有的公司股票的行为已经 违反了相关法律的规定。基于该高管人员买卖的公司股票数量较少，其个人亦已 签署了将严格遵守相关法律规定并向公司道歉的书面文件，因此，我们认为该高 管人员买卖公司股票的对公司本次股权分置改革的实施而言不构成重大法律障 碍。

　　6、经本所律师核查，强生控股的股票没有交易异常的情况发生。

　　本所律师认为，强生控股为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意 见书出具日，强生控股不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的公 司应终止的情形。强生控股之流通股股份在上海证券交易所挂牌交易，其非流通 股股份暂不上市流通，强生控股具备参与本次股权分置改革的主体资格。

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　　二、强生控股工设立时的股本结构及变动情况 l、公司设立及股票发行时的股本结构 1992 年 2 月 12 日，经中国人民银行上海市分行(92)沪银金股字第(1)号文批 准，公司前身上海浦东强生出租汽车股份有限公司发行股票 1800 万元，计 180 万股。发起人单位投资入股 108 万股, 向社会个人公开发行 72 万股(包括向公司 内部职工发行 14.4 万股)。每股面值 10 元，发行价格 28.5 元，实际募集资金 2052 万元。1993 年 6 月 14 日，经上海证券交易所上证上(93)字第 2039 号文审核批准， 公司向社会个人公开发行的 72 万股 A 股股票在上海证券交易所上市，股票简称 “浦东强生”（后变更为目前简称“强生控股”），股票代码 600662。同年，公司股 票拆细为每股面值 1 元，公司总股本变更为 1800 万股。

　　股数（股）

　　1、总股本 2、流通股 3、非流通股 其中：境内发起人法人股 18,000,000 7,200,000 10,800,000 10,800,000

　　比例（％） 100.00% 40.00% 60.00% 60.00%

　　2、公司设立后历次股本变动情况 1993 年 9 月 11 日，经上海市证券管理委员会沪证办(93)85 号文批准，公司 定向向本公司老股东按 10 股送 1 股配 9 股的比例实施送配股，配股数为 1620 万股，共送出红股 180 股。

　　股数（股）

　　1、总股本 2、流通股 3、非流通股 其中：境内发起人法人股 36,000,000 14,400,000 21,600,000 21,600,000

　　比例（％） 100.00% 40.00% 60.00% 60.00%

　　1994 年，公司实施 1993 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金 红利 2 元（含税），共送出现金 7,200,000 元，剩余 61,760.46 元作为未分配利润 结转 1994 年；从资本公积金中向全体股东每 10 股送 5 股，共计送出股份 18,000,000 股。

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　　股数（股）

　　1、总股本 2、流通股 3、非流通股 其中：境内发起人法人股 54,000,000 21,600,000 32,400,000 32,400,000

　　比例（％） 100.00% 40.00% 60.00% 60.00%

　　1994 年 10 月 1 日，经上海市证券管理办公室沪证办（1994）年 112 号文批 准，公司向全体股东定向配股。每 10 股配 3 股，每股配股价为 4.90 元人民币， 共配股 16,200,000 股。

　　股数（股）

　　1、总股本 2、流通股 3、非流通股 其中：境内发起人法人股 70,200,000 28,080,000 42,120,000 42,120,000

　　比例（％） 100.00% 40.00% 60.00% 60.00%

　　1995 年，公司实施 1994 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股送 2 股， 共送股 14,040,000 股，送股后股本增至 84,240,000 股。

　　股数（股）

　　1、总股本 2、流通股 3、非流通股 其中：境内发起人法人股 84,240,000 34,992,000 49,248,000 49,248,000

　　比例（％） 100.00% 41.54% 58.46% 58.46%

　　1996 年，公司实施 1995 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股送红股 1.5 股，共送股 12,636,000 股，每 10 股派发红利 1.5 元(含税)。

　　股数（股）

　　1、总股本 2、流通股 3、非流通股 其中：境内发起人法人股 96,876,000 40,240,800 56,635,200 56,635,200

　　比例（％） 100.00% 41.54% 58.46% 58.46%

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　　1996 年 9 月 17 日，经上海市证券管理办公室沪证字(1996)098 号文和中国 证券监督管理委员会证监上字(1996)9 号文复审通过，公司按 96,876,000 股的总 股本以 10:2.6 的比例向全体股东进行配股，配股价格为 4.50 元/股，配股总量为 25,272,000 股，共募集资金 112,560,000 元，所配股份可流通部分已于 1996 年 11 月 1 日上市交易。

　　1、总股本 2、流通股 3、非流通股 其中：境内发起人法人股

　　股数（股） 122,148,000 50,738,400 71,409,600 71,409,600 比例（％） 100.00% 41.54% 58.46% 58.46%

　　1997 年，公司实施 1996 年度利润分配方案，向全体股东按每 10 股派送 2 股红股，另动用资本公积金转增股本 8 股，共增加 122,148,000 股。

　　1、总股本 2、流通股 3、非流通股 其中：境内发起人法人股

　　股数（股） 244,296,000 101,476,800 142,819,200 142,819,200 比例（％） 100.00% 41.54% 58.46% 58.46%

　　1998 年 2 月 12 日，经上海市证券监督管理委员会沪证沪证司[1997]149 号 文同意及中国证券监督管理委员会证监上字[1998]18 号文复审批准，公司向全体 股东以本公司 1996 年末总股本 122,148,000 股为基数，按 10:3 的比例，即以现 有总股本 244,296,000 股为基数，全体股东按 10:1.5 的比例进行配股，社会公众 股股东除享有 10:1.5 比例配股权外，还可在自愿的基础上根据持股数量最多按 10:1 的比例受让配股。共配股 36,644,400 股。此次配股中新增社会公众股可流通 部分 15,221,520 股，于 1998 年 3 月 31 日上市交易。

　　1、总股本 2、流通股 3、非流通股 其中：境内发起人法人股

　　股数（股） 280,940,400 116,698,320 164,242,080 164,242,080 比例（％） 100.00% 41.54% 58.46% 58.46%

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　　根据中国证监会关于“安排上市公司转配股分期分批上市流通的通知”和上 海证券交易所的安排，公司总数 33,637,680 股的转配股定于 2000 年 5 月 8 日上 市。

　　1、总股本 2、流通股 3、非流通股 其中：境内发起人法人股

　　股数（股） 280,940,400 150,336,000 130,604,400 130,604,400 比例（％） 100.00% 53.51% 46.49% 46.49%

　　2001 年公司实施 2000 年度分红方案，向全体股东每 10 股送 1 股，派发现 金红利 1 元，共送股 28,094,040 股，总股本增至 309,034,440 股。

　　1、总股本 2、流通股 3、非流通股 其中：境内发起人法人股

　　股数（股） 309,034,440 165,369,600 143,664,840 143,664,840 比例（％） 100.00% 53.51% 46.49% 46.49%

　　2003 年初公司股份总数原为 309,034,440 股，后增至 309,036,663 股，是因 本公司历年来送股转增采用四舍五入办法计算的累计增加的零股未及时调整，公 司年初股份总数与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的实际存管数 309,036,663 股相差 2223 股。

　　1、总股本 2、流通股 3、非流通股 其中：境内发起人法人股

　　股数（股） 309,036,663 165,371,713 143,664,950 143,664,950 比例（％） 100.00% 53.51% 46.49% 46.49%

　　2004 年公司实施 2003 年度利润分配方案，以 2003 年末总股本 309,036,663 股为基数，向全体股东每 10 股送 3.5 股红股，合计送出红股 108,162,833 股。

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　　1、总股本 2、流通股 3、非流通股 其中：境内发起人法人股

　　股数（股） 417,199,496 223,251,813 193,947,683 193,947,683 比例（％） 100.00% 53.51% 46.49% 46.49%

　　2005 年公司实施 2004 年度利润分配方案，以 2004 年度末总股本 417,199,496 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，资本公积金每 10 股转增 3 股，向全 体股东派送 208,599,748 股。

　　1、总股本 2、流通股 3、非流通股 其中：境内发起人法人股

　　股数（股） 625,799,244 334,877,720 290,921,524 290,921,524 比例（％） 100.00% 53.51% 46.49% 46.49%

　　三、强生控股的非流通股股东情况介绍 （一）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人基本情况 公司名称：上海强生集团有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址及主要办公地点：上海市浦东新区浦建路 145 号 公司办公地址：上海市南京西路 920 号 18 楼 法定代表人：张同恩 注册资本：3 亿元人民币 主营业务：客运、房地产、内外贸易、科技及相关产业的实业投资、经营、 管理；资本与资产的经营、管理（以上项目涉及许可的凭许可证经营） 上海强生集团有限公司（以下简称“强生集团”）持有本公司 32.87%的股 份。强生集团股东的比例为：上海强生集团有限公司职工持股会占 35%股权，上 海交通投资（集团）有限公司占 25%股权，上海闵虹（集团）有限公司占 20% 股权，上海现代建筑设计（集团）有限公司占 20%股权。

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　　上海强生集团有限公司职工持股会为强生集团的实际控制人，成立于 2001 年 2 月 13 日，上海强生集团有限公司职工持股会是公司职工出资、公司工会下 属的从事职工内部持股管理，代表持股职工行使股东权利并以公司工会社团法人 名义承担民事责任的组织。

　　2、控股股东持有公司股份及股份变动情况 强生集团目前持有公司非流通股 205,711,630 股。 2005 年 6 月 6 日，本公司第一大股东上海强生集团有限公司和第三大股东 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司签定了《股权转让协议》。上海陆家嘴 金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“陆家嘴”）以每股 3.75 元的价格，共 计 68,472,236 元，将其所持公司 18,259,263 股国有法人股全部转让给上海强生集 团有限公司。本次股权转让完成后，上海强生集团有限公司合计持有本公司 233,100,525 股国有法人股，占公司总股本的 37.25%；上海陆家嘴金融贸易区开 发股份有限公司不再持有本公司股份。 该股权转让事宜尚待取得国务院国有资产监督管理委员会的批准后方可生 效，目前正在报批过程中。该股权转让事宜亦需获得中国证券监督管理委员会要 约收购义务豁免的同意，至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让 股权的登记过户手续。

　　3、控股股东最近一期财务状况 截止 2005 年 12 月 31 日，据强生集团合并财务报表显示，2005 年末总资产 为 573,686.18 万元，净资产为 79,037.58 万元，主营业务收入 251,472.17 万元， 实现净利润 9,576.84 万元。

　　4、截至公告日控股股东与上市公司之间相互担保、相互资金占用情况 截至本说明书公告日，控股股东与上市公司之间不存在相互担保的情形。 除正常的生产经营往来以外，上市公司与控股股东没有发生相互资金占用情况。

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　　（二）其他非流通股股东基本情况介绍 1、中融国际信托投资有限公司 公司名称：中融国际信托投资有限公司 住所：黑龙江省哈尔滨市道里区井街 16 号 法定代表人：高兴山 注册资本：人民币 32500 万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务。 中融国际信托投资有限公司（以下简称“中融信托”）持有公司 8.40%的股 份。中融国际信托投资有限公司于 2003 年 10 月 15 日就其持有的强生控股 25,957,800 法人股的受益权发行了投资资金信托计划（以下简称“信托计划”）， 目前强生集团公司是该信托计划的唯一受益人。

　　2、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 公司名称：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 住所：上海市浦东大道 981 号 法定代表人：杨小明 注册资本：人民币 186768.4000 万元 企业类型：中外合资股份制企业（上市） 经营范围：房地产开发、经营、销售、出租和中介，市政公用基础设施的 开发建设、动拆迁、工程承包与装饰、设备安装，广告，仓储，餐厅、酒业，项 目投资、市内运输及技术咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司持有公司 4.38%的股份。

　　3、上海汇浦产业投资有限公司 公司名称：上海汇浦产业投资有限公司 住所：上海市青浦区新业路 599 号 3 幢 24-3 法定代表人：戴卫东 注册资本：人民币 35000 万元

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　　企业类型：有限责任公司（国内合资公司） 经营范围：实业投资、投资管理及策划，国内贸易（除专项审批外），经 济信息咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。 上海汇浦产业投资有限公司（以下简称“汇浦”）持有公司 0.84%的股份。

　　（三）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、 比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司本次股权分置改革由本公司全体非流通股股东——强生集团、中融信 托、陆家嘴、汇浦产业共同提出动议，并以书面形式委托公司董事会召开相关 股东会议，审议本公司股权分置改革方案。

　　序 号 1

　　占总股本 占非流通

　　股东名称（全称） 持股情况（股）

　　的比例(%) 股的比例 32.87 70.71

　　上海市强生集团有限公司 205,711,630

　　2

　　3

　　4

　　中融国际信托投资有限公司 上海陆家嘴金融贸易区开发股份 有限公司 上海汇浦产业投资有限公司

　　52,564,545 8.40 18.07

　　27,388,895 4.38 9.41

　　5,256,454 0.84 1.81

　　5 非流通股合计 290,921,524 46.49 100.00%

　　根据在登记结算公司的核查结果，所有非流通股股权不存在权属争议、质 押和冻结情况。

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　　（四）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

　　序 号 1

　　股东名称（全称） 持股情况（股）

　　上海市强生集团有限公司 205,711,630

　　占总股本 的比例(%) 32.87

　　股份类别 性质

　　未流通 国有股东

　　2

　　3

　　4

　　中融国际信托投资有限公司 上海陆家嘴金融贸易区开发股份 有限公司 上海汇浦产业投资有限公司

　　52,564,545 8.40 未流通 法人股东

　　27,388,895 4.38 未流通 国有股东

　　5,256,454 0.84 未流通 法人股东

　　5 非流通股合计 290,921,524 46.49 未流通

　　2005 年 6 月 6 日，本公司第一大股东强生集团和第三大股东陆家嘴签定了 《股权转让协议》。上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司以每股 3.75 元的 价格（共计 68,472,236 元）将其所持公司 27,388,895 股国有法人股全部转让给 强生集团。本次股权转让完成后，上海强生集团有限公司合计持有本公司 233,100,525 股国有法人股，占公司总股本的 37.25%；上海陆家嘴金融贸易区开 发股份有限公司不再持有本公司股份。该股权转让事宜尚待取得国务院国有资产 监督管理委员会的批准后方可生效，目前正在报批过程中。该股权转让事宜亦需 获得中国证监会要约收购义务的豁免，至中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理转让股权的登记过户手续。 中融国际信托投资有限公司于 2003 年 10 月 15 日就其持有的强生控股 25,957,800 法人股的受益权发行了投资资金信托计划，目前强生集团公司是该 信托计划的唯一受益人。 其他非流通股股东，公司未知其是否存在关联关系或一致行动关系。

　　（五）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实 际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以 及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

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　　公司全体非流通股股东在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司 流通股，前六个月内无买卖公司流通股的情况；同时以上各家公司已和公司签订 了股权分置改革的保密协议，将严格遵守相关约定。

　　四、本次股权分置改革方案的主要内容 根据《上海强生控股股份有限公司股权分置改革说明书》，公司非流通股 股东强生集团、中融信托、陆家嘴、汇浦产业书面委托公司董事会召集相关股东 举行会议，审议股权分置改革方案，拟通过向流通股股东支付一定数量的股份以 使其持有的非流通股股份获得上市流通的权利。公司董事会在收到非流通股股东 的书面委托后，在保荐机构的协助下制定的本次股权分置改革方案如下： 1、对价安排的形式、数量或者金额 （1）本公司全体非流通股股东拟向方案实施股权登记日在册的本公司流通股 股东支付总数为 66,975,544 股股份作为对价，以换取公司全体非流通股股份的 上市流通权。即方案实施股权登记日在册的流通股股东每 10 股将获得 2.0 股股 份的对价安排。对价支付完成后，强生控股全部非流通股股份即获得上市流通权。 （2）流通股股东所获对价由强生控股非流通股股东按以下方式分摊：陆家嘴、 汇浦产业按各自比例承担对价，中融信托以其持有的全部非流通股股份作为对价 支付给流通股股东，强生集团承担剩余部分对价。 （3）公司非流通股股东中，陆家嘴已经与强生集团达成了股权转让协议，但 截至目前，该部分股份尚未完成审批及过户手续。如强生集团能在方案实施股权 登记日之前完成上述股份的审批及过户手续，则陆家嘴在本次股权分置改革中所 承担的对价及做出的承诺将由强生集团继受。 2、对价安排的执行方式 在相关股东会议批准本次股权分置改革方案后，公司董事会将公布股权分置 改革方案实施公告，在对价安排执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股 权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股票股东的股票账户。

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　　3、执行对价安排情况 公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付给 方案实施日股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司股票股东。

　　如强生集团和陆家嘴的股权转让过户在对价支付执行日前未能完成，则对价 安排执行前后情况如下：

　　执行对价安排 的股东名称

　　执行对价安排前 占总股本 持股数（股） 比例 本次执行数量 本次执行对价安排 股份数量（股） 执行对价安排后 占总股本 持股数（股） 比例

　　上海市强生集团 有限公司 中融国际信托 投资有限公司 上海陆家嘴金融贸易 区开发股份有限公司 上海汇浦产业 投资有限公司

　　205,711,630 32.87% 6,895,433 198,816,197 31.77%

　　52,564,545 8.40% 52,564,545 0 0.00%

　　27,388,895 4.38% 6,305,433 21,083,462 3.37%

　　5,256,454 0.84% 1,210,133 4,046,321 0.65%

　　如强生集团和陆家嘴的股权转让过户在对价支付执行日前完成，则对价安排 执行前后情况如下：

　　执行对价安排 的股东名称

　　执行对价安排前 占总股本 持股数（股） 比例 本次执行数量 本次执行对价安排 股份数量（股） 执行对价安排后 占总股本 持股数（股） 比例

　　上海市强生集团 有限公司

　　233,100,525 37.25% 13,200,866 219,899,659 35.14%

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　　中融国际信托 投资有限公司 上海汇浦产业 投资有限公司

　　52,564,545 8.40% 52,564,545 0 0.00%

　　5,256,454 0.84% 1,210,133 4,046,321 0.65%

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 如强生集团和陆家嘴的股权转让过户在对价支付执行日前未能完成，则有限 售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

　　序 号 股东名称 所持有限售条件 的股份可上市数 量（股）

　　可上市流通时间 承诺的限售条件

　　31,289,962 G+12 个月

　　1 上海市强生集 团有限公司

　　31,289,962 G+24 个月

　　136,236,273 G+36 个月

　　在十二个月限售期满后，通过证 券交易所挂牌交易出售原非流 通股股份，出售数量占该公司股 份总数的比例在十二个月内不 得超过百分之五。 接前项，出售数量占该公司股份 总数的比例在二十四个月内不 得超过百分之十。 接前项，在三十六个月之后不再 有限售条件。

　　2

　　3

　　4

　　中融国际信托 投资有限公司 上海陆家嘴金 融贸易区开发 股份有限公司 上海汇浦产业 投资有限公司

　　0 G+12 个月

　　21,083,462 G＋12 个月

　　4,046,321 G＋12 个月

　　在十二个月之后便可上市交易 或者转让 在十二个月之后便可上市交易 或者转让

　　如强生集团和陆家嘴的股权转让过户在对价支付执行日前完成，则有限售条 件的股份可上市流通预计时间表如下：

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　　序 号 股东名称 所持有限售条件 的股份可上市数 量（股）

　　可上市流通时间 承诺的限售条件

　　31,289,962 G+12 个月

　　1 上海市强生集 团有限公司

　　31,289,962 G+24 个月

　　157,319,735 G+36 个月

　　在十二个月限售期满后，通过证 券交易所挂牌交易出售原非流 通股股份，出售数量占该公司股 份总数的比例在十二个月内不 得超过百分之五。 接前项，出售数量占该公司股份 总数的比例在二十四个月内不 得超过百分之十。 接前项，在三十六个月之后不再 有限售条件。

　　2

　　3

　　中融国际信托 投资有限公司 上海汇浦产业 投资有限公司

　　0 G+12 个月

　　4,046,321 G＋12 个月 在十二个月之后便可上市交易 或者转让

　　5、改革方案实施后股份结构变动表 股份类别 1、境内法人持有股份 非流通股 非流通股合计 1、境内法人持有股份 有限售条件的 有限售条件的 流通股股份 流通股合计 无限售条件的 流通股股份 股份总额

　　变动前 290,921,524 290,921,524

　　0

　　变动数 -290,921,524 -290,921,524 +223,945,980 变动后 0 0 223,945,980

　　0 +223,945,980 223,945,980

　　334,877,720 +66,975,544 401,853,264

　　625,799,244 0 625,799,244

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　　本所律师认为,强生控股非流通股股东向流通股股东按流通股股数每 10 股 送 2.0 股股票作为对价,以获取其非流通股份的流通权，兼顾了流通股股东和非 流通股股东的利益，符合有关法律、法规和中国证监会《管理办法》和《操作指 引》的规定。

　　五、本次股权分置改革方案的授权与批准 经本所律师检查，强生控股本次股权分置改革已完成如下工作程序： 1、强生集团、中融信托、陆家嘴、汇浦、为强生控股本次股权分置提供保 荐服务的华欧国际证券有限责任公司、本所以及本所指定律师均已与强生控股签 订了股权分置改革的保密协议。 2、2006 年 5 月 12 日，上海强生（集团）公司授权委托强生控股董事会办 理聘请中介机构、信息披露等与股权分置改革相关的事宜。 3、强生控股 4 名独立董事同意股权分置改革方案的实施并发表了独立意见。 4、已发行在外的非流通股不涉及外资股，本次股权分置改革不需经外资管 理部门的审批。 5、2006 年 5 月 16 日，保荐机构华欧国际证券有限责任公司已就强生控股 本次股权分置改革试点方案出具了保荐意见。 本所律师认为，除非流通股股东所持有的国有股权尚需取得国有资产管理部 门的批准外，在目前阶段，上述方案已取得有关各方的必要授权及现阶段所必需 的批准程序。强生控股的股权分置改革方案，尚需按照《管理办法》规定的程序 确定，并由公司相关股东会议批准后，方可实施。

　　六、全体非流通股股东对获得流通权股份分步上市的承诺 1、强生控股全体非流通股股东承诺：其持有的强生控股非流通股股份自获 得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。 2、股权分置改革前持有强生控股股份总数 5％以上的非流通股股东承诺： 在前项承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量占强生 控股股份总数的比例在 12 个月内不超过 5％，在 24 个月内不超过 1 0％。

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　　3、非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总 数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。 4、强生集团承诺：若上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司向上海强生 集团有限公司协议转让的非流通股股份能在股权分置改革方案实施股权登记日 之前完成审批及过户手续，则上海强生集团有限公司将继受上海陆家嘴金融贸易 区开发股份有限公司在本次股权分置改革中所承担的对价及做出的承诺。 本所律师认为，非流通股股东所作的上述承诺符合《通知》对非流通股股东 所持股份分步上市流通的有关规定。

　　七、股权分置改革方案对流通股股东的特别保护措施 为了保护投资者尤其是社会公众投资者的利益，根据强生控股股权分置改革 方案，非流通股股东和强生控股拟采取以下措施保障流通股股东的权益： 1、强生控股在相关股东会议通知公告中将明确告知流通股股东具有的权利及 主张权利的时间、条件和方式； 2、强生控股相关股东会议对本次股权分置改革说明书的表决必须经参加表决 的股东所持表决权的三分之二以上通过，且须经参加表决的流通股股东所持表决 权的三分之二以上通过； 3、强生控股相关股东会议召开前，公司至少发布二次会议催告公告； 4、强生控股为流通股股东参加表决提供网络投票系统(包括交易系统和互联 网)，网络投票时间为 3 天。 本所律师认为，强生控股及其非流通股股东拟采取的上述旨在保障流通股股 东利益的特别保护措施符合《指导意见》、《管理办法》等文件规定的精神，相关 措施符合法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　八、本所律师认为需要说明的其他事项 经本所律师核查，强生控股本次股权分置改革所聘请的保荐机构及出具保荐 意见的保荐代表人均具有合法、有效之资格。 经本所律师核查，上述保荐机构及保荐人与强生控股之间不存在影响其公正 履行保荐职责的关联关系。

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　　(结 论)

　　综上所述，本所律师认为：

　　1、强生控股本次股权分置改革主体合法，股权分置改革方案符合《公司法》、 国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》等相关法律、法规 以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定。 2、强生控股本次股权分置改革方案除参与支付对价的强生集团、陆家嘴为 国有股，对该部分股份的处分尚需取得国有资产监督管理部门审批同意，以及尚 待强生控股相关股东会议根据《管理办法》规定的程序确定、审议和批准并经上 海证券交易所备案外，上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权和批 准。

　　(结 尾)

　　本法律意见书的出具日为二零零六年五月十六日 本法律意见书正本一式捌份

　　国浩律师集团(上海)事务所 经办律师： 施念清

　　负责人：刘维 徐坚

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(责任编辑：郭玉明)