上海强生控股股份有限公司 独立董事关于上海强生控股股份有限公司 股权分置改革事宜之独立董事意见函

　　根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改 革管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定 和要求，作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对上海强生控股股份有 限公司（“公司”）本次股权分置改革事宜（“本次股权分置改革”）进行了 核查，现发表独立意见如下： 作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司董事会提交审议的有关本次股权 分置改革的方案（“方案”），我们认为该方案根据相关法律法规的规定制订， 有利于维护市场的稳定，非流通股股东所支付的对价以及所做出的相关承诺公平 合理，力争保护公司及流通股股东利益。同时公司在方案实施过程中将采取有力 措施进一步保护流通股股东利益，如聘请财务顾问、保荐机构和律师事务所对方 案发表专业意见，在审议本次股权分置改革方案时安排实施董事会委托征集投票 权事宜，为流通股东提供在相关股东会议上进行网络投票的平台等，对方案的审 议实施类别表决并及时履行信息披露义务等。 在本次股权分置改革完成后，公司流通股股东与非流通股股东的价值取向将 基本趋于一致，公司的股价将成为公司股东对公司价值评判的主要标准，有利于 公司形成更有效的内部激励和外部监督约束机制，对公司治理结构的提升有所裨 益，进而有利于上市公司的长期发展。 总之，我们认为本次股权分置改革方案的制定遵循了“公开、公平、公正”的原则， 符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革指导意见》、《上 市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，因 此我们同意上述股权分置改革方案。 （以下无正文，接签署页）

　　上海强生控股股份有限公司

　　（此页为签署页）

　　独立董事(签字)：

　　___________________________ (陈毛弟) _____________________ (董娟)

　　___________________________ (尤石樑) _____________________ (张国明)

　　2006 年 5 月 12 日

(责任编辑：郭玉明)