本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示

    经过与流通股股东的充分沟通,公司全体非流通股股东提议对公司股权分置改革方案的部分内容进行调整,公司股票将于2006年5月18日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    上海中科合臣股份有限公司(以下称"中科合臣"或"公司")股权分置改革方案自2006年5月8日刊登公告以来,为了获得最广泛的股东基础,在公司董事会和保荐机构的协助下,公司全体非流通股股东通过热线电话、拜访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果,经全体非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一)关于对价安排的数量的调整

    原为：

    公司非流通股股东为其所持本公司非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价,公司以现有流通股30,000,000股为基数,以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股份由此获取上市流通权。在本次股权分置改革中,流通股股东每持有10股流通股将获得3股的转增股份,相当于流通股股东每10股获得1.6235股的对价。本方案实施后,公司总股本将增加至8,500万股,原非流通股即获得上市流通权。

    调整为：

    公司非流通股股东为其所持本公司非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价,公司以现有流通股30,000,000股为基数,以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股份由此获取上市流通权。在本次股权分置改革中,流通股股东每持有10股流通股将获得4股的转增股份,相当于流通股股东每10股获得2.0909股的对价。本方案实施后,公司总股本将增加至8,800万股,原非流通股即获得上市流通权。

    (二)关于控股股东承诺事项的调整

    原为：

    ①自改革方案实施之日起,控股股东所持原非流通股股份在12个月内不得上市交易或转让,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。

    ②所持的原非流通股自上述承诺期满后的12个月内,若通过交易所挂牌交易出售股份,出售价格不得低于4.10元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股份等事项,则对该价格作相应除权处理)。

    ③通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到公司股份总数百分之一时,应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。

    调整为：

    ①自改革方案实施之日起,控股股东所持原非流通股股份在12个月内不得上市交易或转让,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。

    ②所持的原非流通股自获得流通权之日起的48个月内,若通过交易所挂牌交易出售股份,出售价格不得低于6.00元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股份等事项,则对该价格作相应除权处理)。

    ③公司控股股东承诺：如果本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过了中科合臣股权分置改革方案,则其将在中科合臣2006年年度股东大会上提出每10股转增5股的资本公积金转增股本议案,并在该次股东大会上对该议案投赞成票。

    ④通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到公司股份总数百分之一时,应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司独立董事发表独立意见如下：

    自2006年5月8日刊登《股权分置改革说明书》全文及摘要等相关文件后,公司受全体非流通股股东的委托,通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通和交流。在广泛听取广大投资者的意见和建议,并结合公司实际情况的基础上,全体非流通股股东对股权分置改革方案进行了调整。

    我们认为,本次股权分置改革方案的修改符合有关法律法规的规定,更加体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重,更有利于保护流通股股东的利益。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构平安证券有限责任公司出具补充保荐意见如下：

    1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,上海市方达律师事务所出具补充法律意见认为：

    本次股权分置改革方案调整的内容以及实施程序符合现行有效的相关法律、法规以及《管理办法》等规范性文件的要求。调整后的本次股权分置改革方案经公告,并经公司临时股东大会暨相关股东会议审议批准后,可以依法实施。

    五、附件

    1、上海中科合臣股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、上海中科合臣股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、平安证券关于上海中科合臣股份有限公司股权分置改革补充保荐意见书；

    4、上海市方达律师事务所关于上海中科合臣股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、上海中科合臣股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案之独立意见。

    特此公告。

    上海中科合臣股份有限公司董事会

    2006年5月17日