重要内容提示：

    1、本次会议没有否决或修改提案的情况

    2、本次会议没有新提案提交表决

    上海中科合臣股份有限公司2005年度股东大会于2006年5月16日上午9：00在上海市徐汇区肇家浜路500号好望角大饭店周仁厅召开。

会议由公司董事长黄山主持,部分董事、监事和高管列席会议,国浩律师集团(上海)事务所许航律师出席并见证了会议。出席会议的股东及股东授权代表28人,参与表决的股东及股东代表28人,代表股份42,288,087股,占公司总股份76,000,000股的55.6422%；其中非流通股股东及股东代表4人,代表股份41,998,000股；流通股股东及股东代表24人,代表股份290,087股。符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东大会采用现场投票表决形式进行了记名投票表决,经逐项审议,通过如下决议：

    1、表决通过《公司2005年度董事会工作报告》；

    表决结果：同意票42,284,777股,反对票3,010股,弃权票300股,同意票占出席会议有表决权股份的99.9922%。

    其中：非流通股赞成41,998,000股,反对0股,弃权0股；流通股赞成286,777股,反对3,010股,弃权300股。

    2、表决通过《公司2005年度监事会工作报告》；

    表决结果：同意票42,284,777股,反对票3,010股,弃权票300股,同意票占出席会议有表决权股份的99.9922%。

    其中：非流通股赞成41,998,000股,反对0股,弃权0股；流通股赞成286,777股,反对3,010股,弃权300股。

    3、表决通过《公司2005年度财务决算报告》；

    表决结果：同意票42,284,777股,反对票3,010股,弃权票300股,同意票占出席会议有表决权股份的99.9922%。

    其中：非流通股赞成41,998,000股,反对0股,弃权0股；流通股赞成286,777股,反对3,010股,弃权300股。

    4、表决通过《公司2005年度报告及报告摘要》；

    表决结果：同意票42,284,777股,反对票3,010股,弃权票300股,同意票占出席会议有表决权股份的99,9922%。

    其中：非流通股赞成41,998,000股,反对0股,弃权0股；流通股赞成286,777股,反对3,010股,弃权300股。

    5、表决通过《公司2005年度利润分配预案》；

    经会计师事务所审计：公司本年度实现净利润-24,830,053.34元,提取10%法定盈余公益金0元和提取10%法定公积金0元后,加上年初未分配利润37,703,188.60元,减去2004年度已支付普通股股利11,400,000.00元,当期累计可供股东分配的利润为1,473,135.26元。

    因公司二00五年度净利润为亏损,因此公司二00五年度不进行分配,也不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：同意票42,235,709股,反对票52,078股,弃权票300股,同意票占出席会议有表决权股份的99.8761 %。

    其中：非流通股赞成41,998,000股,反对0股,弃权0股；流通股赞成237,709股,反对52,078股,弃权300股。

    6、表决通过《关于变更部分募集资金用途的议案》；

    表决结果：同意票42,284,777股,反对票3,010股,弃权票300股,同意票占出席会议有表决权股份的99,9922 %。

    其中：非流通股赞成41,998,000股,反对0股,弃权0股；流通股赞成286,777股,反对3,010股,弃权300股。

    7、表决通过2006年度第一次公司《章程》修改的议案；

    表决结果：同意票42,284,777股,反对票3,010股,弃权票300股,同意票占出席会议有表决权股份的99.9922%。

    其中：非流通股赞成41,998,000股,反对0股,弃权0股；流通股赞成286,777股,反对3,010股,弃权300股。

    8、表决通过《股东大会议事规则》修改议案；

    表决结果：同意票42,284,777股,反对票3,010股,弃权票300股,同意票占出席会议有表决权股份的99.9922%。

    其中：非流通股赞成41,998,000股,反对0股,弃权0股；流通股赞成286,777股,反对3,010股,弃权300股。

    9、表决通过《董事会议事规则》修改议案；

    表决结果：同意票42,284,777股,反对票3,010股,弃权票300股,同意票占出席会议有表决权股份的99.9922%。

    其中：非流通股赞成41,998,000股,反对0股,弃权0股；流通股赞成286,777股,反对3,010股,弃权300股。

    10、表决通过《监事会议事规则》修改议案；

    表决结果：同意票42,284,777股,反对票3,010股,弃权票300股,同意票占出席会议有表决权股份的99.9922%。

    其中：非流通股赞成41,998,000股,反对0股,弃权0股；流通股赞成286,777股,反对3,010股,弃权300股。

    11、表决通过《董事宋晶、董事应晓明辞职》的议案；

    表决结果：同意票42,284,777股,反对票3,010股,弃权票300股,同意票占出席会议有表决权股份的99.9922%。

    其中：非流通股赞成41,998,000股,反对0股,弃权0股；流通股赞成286,777股,反对3,010股,弃权300股。

    12、表决通过《补选杨炽胤为董事,补选段文虎为独立董事》的议案(累积投票)；

    (1)补选杨炽胤为董事

    表决结果：同意票42,284,777股,反对票3,010股,弃权票300股,同意票占出席会议有表决权股份的99.9922%。

    其中：非流通股赞成41,998,000股,反对0股,弃权0股；流通股赞成286,777股,反对3,010股,弃权300股。

    (2)补选段文虎为独立董事

    表决结果：同意票42,284,777股,反对票3,010股,弃权票300股,同意票占出席会议有表决权股份的99.9922%。

    其中：非流通股赞成41,998,000股,反对0股,弃权0股；流通股赞成286,777股,反对3,010股,弃权300股。

    13、表决通过《公司续聘上海立信长江会计师事务所为公司审计机构及其报酬的议案》；

    表决结果：同意票42,288,777股,反对票3,010股,弃权票300股,同意票占出席会议有表决权股份的99.9922%。

    其中：非流通股赞成41,998,000股,反对0股,弃权0股；流通股赞成286,777股,反对3,010股,弃权300股。

    14、律师见证

    会议经国浩律师集团(上海)事务所许航律师见证并出具法律意见书,认为：“本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定,出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格,表决程序和结果真实、合法、有效。”

    15、备查文件目录

    (1)经与会董事和记录人签字确认的股东大会记录；

    (2)律师法律意见书。

    上海中科合臣股份有限公司董事会

    二00六年五月十七日