本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    中国海运(集团)总公司、广州海运(集团)有限公司作为合计持有公司5%以上有表决权股份的股东于2006年5月6日联合向董事会提交如下新的议案：《关于提名刘永章先生为招商银行股份有限公司独立董事候选人的议案》。

董事会按照《上市公司股东大会议事规则》的规定将该临时提案提交本次股东大会审议。该事项的相关公告已刊载于上海证券交易所网站和2006年5月8日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。

    一、会议召开和出席情况

    (一)会议召开情况

    招商银行股份有限公司2005年度股东大会于2006年5月16日在深圳市深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室召开。由于秦晓董事长、魏家福副董事长因工作原因无法主持本次大会,马蔚华行长经2006年5月15日召开的六届 二十六次董事会全体参会董事一致同意,主持了本次大会。

    (二)会议出席情况

    出席本次会议的股东及股东授权代表共34人,代表股份5,975,639,104股,占公司有表决权股数的48.66%。公司部分董事、监事和高管人员列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》和《招商银行股份有限公司章程》的规定。

    二、议案审议情况

    会议审议并经逐项表决通过了如下决议：

    (一)审议通过了《2005年度董事会工作报告》。

    同意票5,975,639,104股,占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对票0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0%。

    (二)审议通过了《2005年度监事会工作报告》。

    同意票5,975,639,104股,占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对票0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0%。

    (三)审议通过了《2005年度财务决算报告》。

    同意票5,975,639,104股,占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对票0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0%。

    (四)审议通过了《2005年度利润分配预案》。

    公司2005年境内会计报表税后利润为3,930,383千元,境外会计报表税后利润为3,748,794千元。按照境内报表税后利润的10%提取法定公积金,计393,038千元；按照境内报表税后利润的10%提取法定公益金,计393,038千元；境内报表当年可供股东分配利润为3,144,307千元,境外报表当年可供股东分配利润2,962,718千元。根据中国证监会计字[2001]58号文件规定,按照境内、境外审计利润孰低原则进行分配,即按照境外审计会计报表可分配利润数进行分配。本公司拟以总股本为基数,每10股现金分红0.8元(含税)。

    根据财政部财金[2005]49号《金融企业呆账准备提取管理办法》的有关规定提取一般准备30亿元。其余未分配利润结转下年。

    由于公司发行的可转换公司债券(招行转债110036)尚未完全转换为公司股本及资本公积,股权登记日的总股本暂时难以确定,暂时也无法确定本次现金红利总额。为此,公司将在2005年度利润分配预案获得本次大会通过后以分红派息股权登记日收市时的总股本为基准,实施上述的派息方案。

    同意票5,975,639,104股,占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对票0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0%。

    (五)审议通过了《关于发行金融债券的议案》。

    批准公司金融债券发行规划：未来三年内发行金融债券的余额不超过负债余额的15％,分阶段实施,2006年末待偿余额不超过负债余额的7％,2007年末待偿余额不超过负债余额的10％,2008年末待偿余额不超过负债余额的15％,负债余额按上年末人民币负债余额数核定。

    授权公司董事会办理上述金融债券发行的相关事宜,授权期限至2008年12月31日。在此基础上,董事会授权经营班子根据公司资产负债配置需要和市场状况,决定债券发行的时机、金额、利率类型、期限、方式。该授权有效期至2008年12月31日。

    同意票5,747,993,313股,占出席会议有表决权股份总数的96.19%；反对票0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票227,645,791股, 占出席会议有表决权股份总数的3.81%。

    上述金融债券发行事项须报相关监管部门核准。

    (六)审议了《关于独立董事变更的议案》。

    1、关于周光晖先生任公司独立董事

    同意票5,975,639,104股,占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对票0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0%。周光晖先生任公司独立董事表决通过。

    2、关于管维立先生任公司独立董事

    同意票93,263,252股,占出席会议有表决权股份总数的1.56%；反对票 5,225,555,519股,占出席会议有表决权股份总数的87.45%；弃权票 656,820,333股,占出席会议有表决权股份总数的10.99%。管维立先生任公司独立董事表决未通过。

    3、关于刘红霞女士任公司独立董事

    同意票5,972,609,767股,占出席会议有表决权股份总数的99.95%；反对票0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票3,029,337股, 占出席会议有表决权股份总数的0.05%。刘红霞女士任公司独立董事表决通过。

    (七)审议通过了《关于监事会成员变更的议案》。

    1、关于史纪良先生任公司外部监事

    同意票5,975,639,104股,占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对票0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0 %。史纪良先生任公司外部监事表决通过。

    2、关于邵瑞庆先生任公司外部监事

    同意票5,972,609,767股,占出席会议有表决权股份总数的99.95%；反对票0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票3,029,337股, 占出席会议有表决权股份总数的0.05%。邵瑞庆先生任公司外部监事表决通过。

    (八)审议通过了《关于聘请2006年度会计师事务所及其报酬的议案》。

    同意票5,955,210,748股,占出席会议有表决权股份总数的99.66%；反对票0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票20,428,356股, 占出席会议有表决权股份总数的0.34%。

    (九)审议通过了《关于提名刘永章先生为招商银行股份有限公司独立董事候选人的议案》。

    同意票5,955,531,954股,占出席会议有表决权股份总数的99.66%；反对票7,953,802股,占出席会议有表决权股份总数的0.13%；弃权票12,153,348股, 占出席会议有表决权股份总数的0.20%。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经君合律师事务所深圳分所见证,并出具了法律意见书,认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合法律法规和《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事和记录人签字的本次股东大会决议；

    2、君合律师事务所深圳分所出具的法律意见书。

    特此公告

    招商银行股份有限公司董事会

    2006年5月16日