致:中钨高新材料股份有限公司
    海南方圆律师事务所(以下简称“本所”)接受中钨高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派涂显亚律师出席公司2005 年度股东大会(以下简称“本次大会”)。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准,对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性,进行了认真的审查,现出具法律意见如下:
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    公司董事会决定于2006 年5 月16 日召开公司2005 年度股东大会,并于2006 年4 月12 日、4 月28 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了本次大会的通知和补充通知,本次大会于2006 年5 月16 日上午9:00 在海南省海口市龙昆北路2 号珠江广场帝都大厦18层公司会议室召开。
    经验证,本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次大会召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的相关规定。
    二、出席本次大会人员的资格
    出席本次大会的股东及股东代理人共3 人,代表股份84,016,330股,占公司股本总额的49.11%。
    经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东名册》记载一致,股东代理人均提交了相关的授权文件,本所律师认为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。
    公司部分董事、监事、高级管理人员等亦出席了会议。
    经本所律师验证,上述出席会议的人员资格均合法有效。
    三、本次股东大会没有新议案提出
    四、本次股东大会的表决程序
    本次大会对会议公告列明的议案进行了审议,并采取现场记名投票方式对议案进行了表决。审议通过了下述议案:
    1、《2005 年度董事会工作报告》;
    2、《2005 年度监事会工作报告》;
    3、《2005 年度财务决算报告》;
    4、《2005 年度利润分配预案》;
    5、《2005 年年度报告及其摘要》;
    6、《关于公司章程修改草案》;
    7、《关于股东大会议事规则修改草案》;
    8、《关于董事会议事规则修改草案》;
    9、《关于监事会议事规则修改草案》;
    10、《关于续聘会计师事务所的议案》;
    11、《关于与自贡硬质合金有限责任公司签署关联交易协议的议案》;
    12、《选举陈晓红为公司第五届董事会独立董事》;
    13、《选举易丹青为公司第五届董事会独立董事》;
    14、《选举傅代国为公司第五届董事会独立董事》;
    15、《选举徐兵为公司第五届董事会董事》;
    16、《选举徐松林为公司第五届董事会董事》;
    17、《选举蔡达为公司第五届董事会董事》;
    18、《选举贾信民为公司第五届董事会董事》;
    19、《选举张炜为公司第五届董事会董事》;
    20、《推举张毅为公司第五届董事会董事候选人》;
    21、《选举杨志刚为公司第五届监事会监事》;
    22、《选举陈东为公司第五届监事会监事》。
    本所律师注意到在对上述第11 项议案进行表决时,关联股东自贡硬质合金有限公司回避表决。
    经审查,以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。
    五、结论意见
    本所律师认为:公司本次股东大会的召开、召集,会议出席人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,大会对议案的表决程序合法有效。
     海南方圆律师事务所
    见证律师 :
    二00 六年五月十六日 |