本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海三九科技发展股份有限公司(以下简称"公司")董事会于2006年4月

    21日在《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《上海三九科技发展股份有限公司董事会关于召开股权分置改革A股市场相关股东会的通知》,根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所等部门《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求,现发布关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的第二次提示性公告。

    一、会议的基本情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议召开时间和地点

    现场会议时间：2006 年5月19日10：00

    网络投票时间：2006年5月17日至2006年5月19日上海证券交易所交易日9：30-11：30和13：00-15：00

    现场会议地点：上海通贸大酒店六楼(上海市浦东新区松林路357号)

    3、会议召开方式：本次A股市场相关股东会采取现场投票、网络投票与委托公司董事会投票(以下简称"征集投票")相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台,A股市场流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    4、股权登记日：2006 年5月15日

    5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

    6、会议出席对象

    (1)凡2006 年5月15日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东均有权以本提示性公告公布的方式出席本次A股市场相关股东会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席,被授权人不必为本公司股东。

    (2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

    (3)保荐代表人、公司聘请的见证律师和董事会邀请的其他嘉宾。

    二、本次A股市场相关股东会审议事项

    本次A股市场相关股东会审议的事项为上海三九科技发展股份有限公司股权分置改革方案。

    根据规定,本次会议采取现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式,A股流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决。上述议案需要参加表决的A股流通股股东进行类别表决。

    A股流通股股东具体网络投票具体程序见附件2。

    A股流通股股东委托董事会投票的具体程序见公司于2006年4月21日在《上海证券报》上刊登的《上海三九科技发展股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》或本提示性公告第五项内容。

    三、A股市场流通股股东具有的权利和主张权利的期限、条件和方式

    1、A股流通股股东具有的权利

    A股流通股股东依法享有出席A股市场相关股东会的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次A股市场相关股东会所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、A股流通股股东主张权利的期限、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式。A股流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统对本次A股市场相关股东会审议事项进行投票表决。A股流通股股东网络投票具体程序见附件2内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司A股市场相关股东会审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会应当向A股流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此,公司董事会向公司A股流通股股东征集本次审议事项的投票权。有关征集投票权的具体程序见2006年4月21日在《上海证券报》上刊登的《上海三九科技发展股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》或本提示性公告第五项内容。

    公司A股股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络和征集投票重复投票,以征集投票为准。

    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    3、参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获本次A股市场相关股东会审议通过,则不论A股流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论A股流通股股东是否投了反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次A股市场相关股东会表决通过的决议执行。

    四、参加现场会议登记方法

    1、登记手续

    自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的,应出示委托人身份证(复印件)、委托人股东账户卡、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证办理登记手续。

    法人股东若由法定代表人亲自办理,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的授权委托书、委托人股东账户卡。

    股东可以信函或传真方式登记,现场参加会议的委托授权书请见附件1。

    2、登记时间：2006 年5 月17日至5月18日上午9：00-12：00、下午14：00-17：00。

    3、联系方式

    登记地址：上海市浦东新金桥路28号新金桥大厦27楼

    上海三九科技发展股份有限公司董事会办公室

    书面回复地址：同上

    电话：(021)50303988

    传真：(021)50301336

    联系人：钱海啸 姜卫星

    电子信箱：qian_hx@600614.com

    公司网站：www.600614.com

    证券交易所网站：www.sse.com.cn

    五、董事会征集投票权程序

    为保护中小投资者利益,使中小投资者充分行使权利,并表达自己的意愿,公司董事会同意作为征集人向公司全体A股流通股股东征集对本次A股市场相关股东会审议事项的投票权。

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为三九发展截止2006年5月15日(星期一)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体A股流通股股东。

    2、征集时间：自2006 年5月16 日至2006 年5月19 日上午9:00

    3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在《上海证券报》上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：请详见公司于2006 年4 月21 日在《上海证券报》上刊登的《上海三九科技发展股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

    六、公司董事会组织非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的安排

    公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与A股流通股股东进行沟通：

    1、电话：(021)50303988

    2、传真：(021)50301336

    3、联系人：钱海啸 姜卫星

    4、电子信箱：qian_hx@600614.com

    5、公司网站：www.600614.com

    6、证券交易所网站：www.sse.com.cn

    七、其他事项

    1、注意事项：与会股东食宿及交通费用自理。

    2、公司股票停牌、复牌事宜

    (1)公司A股股票已自2006年3月20日起停牌,并于2006年5月9日复牌。

    (2)公司A股股票自A股市场相关股东会股权登记日的次一交易日(2006年5月16日)起至改革规定程序结束之日止停牌,若改革方案未获A股市场相关股东会表决通过,公司董事会将申请公司股票于公告次日复牌。

    4、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次A股市场相关股东会的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    上海三九科技发展股份有限公司董事会

    2006 年5月17日

    附件1：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席上海三九科技发展股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会,并代表本人(或本单位)依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

    表决议案 赞成(附注1) 反对(附注1) 弃权(附注1)

    《股权分置改革方案》

    1、委托人姓名或名称(注2)：

    2、身份证号码(注2)：

    3、股东帐号： 持股数(注3)：

    4、被委托人签名： 身份证号码：

    委托日期：2006 年 月 日

    附注：

    1、如欲投票赞成决议案,请在"赞成"栏内相应地方填上"√"号；如欲投票反对决议案,则请在"反对"栏内相应地方填上"√"号；如欲对此议案放弃表决,则请在"弃权"栏内适当地方加上"√"号。如无任何指示,被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

    2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位,请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

    3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写,则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

    4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位,则本表格必须加盖法人印章。

    附件2：

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票操作

    1、股票代码

    沪市挂牌投票代码   投票简称   表决议案数量   说明
    738614             三九投票              1    A股

    2、表决议案

    公司简称   议案序号               议案内容   对应的申报价格
    三九发展          1   公司股权分置改革方案              1元

    3、表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    4、买卖方向：均为买入

    二、投票举例

    本公司发行的为A 股,投票操作举例如下：

    沪市投资者如对本公司的议案《公司股权分置改革方案》投同意票,其申报为：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738614         买入        1元        1股

    沪市投资者如对本公司议案投反对票,其申报为：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738614         买入        1元        2股

    三、注意事项

    对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。