本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示:

    1、股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得股票为2.8 股,流通股股东本次获得的对价不需要纳税

    2、股权分置改革方案实施的股权登记日：2006年5月18日

    3、公司股票复牌日：2006年5月22日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制,不纳入指数计算

    4、自2006年5月22日起,公司股票简称改为"G三爱富",股票代码"600636"保持不变

    一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

    上海三爱富新材料股份有限公司(以下简称"三爱富"或"公司")于2006年5月12日召开股权分置改革相关股东会议,会议以现场投票、网络投票与委托公司董事会投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案。

    公司本次相关股东会议表决结果如下：

                    代表股份数      同意股数    反对股数   弃权股数     赞成比例
    全体股东       167,437,600   164,742,817   2,683,605     11,178    98.3906％
    流通股股东      59,582,698    56,887,915   2,683,605     11,178    95.4772％
    非流通股股东   107,854,902   107,854,902           0          0   100.0000％

    表决结果公告刊登在2006年5月15日的《上海证券报》和上海证券交易所网站。

    二、股权分置改革方案实施内容

    1、股权分置改革方案简介：持有本公司三分之二以上非流通股股东上海华谊(集团)公司,拟向方案实施股权登记日在册的本公司流通股股东支付总数为29,983,440股股份作为对价,以换取公司全体非流通股股份的上市流通权。公募法人股股东既不承担对价也不获得对价。

    2、方案实施的内容：方案实施股权登记日在册的本公司流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的2.8股股份的对价。对价安排执行完毕后,本公司的非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通权。

    3、对价安排执行情况表

                                   执行对价安排前                        本次执行数量         执行对价安排后
    执行对价安排的股东名称    持股数(股)   占总股本比例   本次执行对价安排股份数量(股)   持股数(股)   占总股本比例
    上海华谊(集团)公司       106,540,058         43.88%                     29,983,440   76,556,618         31.53%

    三、股权分置改革具体实施日期

    1、方案实施的股权登记日：2006年5月18日

    2、对价股份上市日：2006年5月22日,本日股价不计算除权参考价,不设涨跌幅度限制,不纳入指数计算

    四、证券简称变更情况

    自2006年5月22日起,公司股票简称改为"G三爱富",股票代码"600636"保持不变

    五、股权分置改革实施办法

    股权分置改革方案的实施对象为股权登记日2006年4月25日终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

    股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入账户。支付股份对价尾数的处理方式为：每个账户持股数乘以送股比例,尾数保留3位小数。将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位(尾数相同则随机排序),直至每一个账户增加的股数加总得到的股份总数与上市公司要求的送股股份总数完全一致。

    六、改革方案实施后股份结构变动表

                                           股份类别        变动前         变动数        变动后
    非流通股                        1、国家持有股份   106,540,058   -106,540,058             0
                                      2、公募法人股    29,192,866    -29,192,866             0
                                       非流通股合计   135,732,924   -135,732,924             0
    有限售条件的流通股股份          1、国家持有股份             0     76,556,618    76,556,618
                                      2、公募法人股             0     29,192,866    29,192,866
                             有限售条件的流通股合计             0    105,749,484   105,749,484
                               无限售条件的流通股份   107,083,714     29,983,440   137,067,154
                                           股份总额   242,816,638              0   242,816,638

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    序号             股东名称   所持有限售条件的股份可上市数量(股)   可上市流通时间                                                                                                    承诺的限售条件
    1      上海华谊(集团)公司                           76,556,618         G+36个月                                   承诺其所持全部原非流通股股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易或者转让
    2          公募法人股股东                           29,192,866         G+12个月   因公司各公募法人股股东持股数占公司总股本的比例均低于5％,自改革方案实施之日起,在十二个月之后便可上市交易或者转让

    G日：股权分置改革方案实施后首个交易日

    八、其他事项：

    1、咨询联系办法

    地址：上海市漕溪路250号银海大楼A805室

    收件人：上海三爱富新材料股份有限公司董事会办公室

    邮政编码：200235

    电话：(021)64823552

    传真：(021)64823550

    联系人：张经仪、何兰娟

    2、实施本次股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    九、备查文件目录

    1、公司相关股东会议决议及公告；

    2、股权分置改革说明书；

    3、保荐意见书；

    4、法律意见书。

    特此公告。

    上海三爱富新材料股份有限公司董事会

    二○○六年五月十七日