重要提示

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、《上市公司治理准则》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的有关规定,上海第一医药股份有限公司(以下简称"第一医药"或"公司"、"本公司")的非流通股股百联集团、上海新路达(集团)有限公司已经书面要求和委托公司董事会进行股权分置改革。

    为了进一步保护流通股股东利益,积极稳妥解决公司股权分置问题,公司董事会将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向第一医药全体流通股股东征集拟于2006年6月12日召开的股权分置改革相关股东会议(以下简称"相关股东会议")审议事项《股权分置改革议案》的投票表决权。

    中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    1、公司董事会作为征集人,仅对本公司拟召开相关股东会议审议事项《第一医药股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；

    2、征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    3、本次征集投票行动以无偿方式进行,本征集函在中国证监会指定的报刊或网站上发表,未有擅自发布信息的行为。

    4、本次征集行动完全基于征集人的法定职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述,本征集函的履行已获得必要的授权和批准,不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    5、征集人承诺,按照股东的具体指示代理行使投票表决权。

    二、第一医药基本情况

    公司名称：上海第一医药股份有限公司

    股票代码：600833

    注册地址：上海市黄浦区南京东路616号

    办公地址：上海市黄浦区南京东路616号

    法定代表人：盛小洪

    联系电话：021-63519121

    电子信箱：shcred@online.sh.cn

    邮政编码：200001

    公司互联网网址：http：//www.dyyy.com.cn

    三、本次相关股东会议基本情况

    根据有关规定,《第一医药股份有限公司股权分置改革方案》需提交相关股东会议审议,本次征集投票权仅为第一医药拟于2006年6月12日召开的相关股东会议而设立。

    (一)会议召开时间：

    1、现场会议时间：

    召开时间：2006年6月12日(星期一)下午2：00

    2、网络投票时间：

    通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年6月8日、6月9日、6月12日每日的9:30－11:30、13:00－15:00。

    (二)现场会议地点：尚未确定,将在现场会议召开前另行通知

    (三)会议方式：

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (四)有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司本日公告的《上海第一医药股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    四、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为第一医药股份有限公司截止2006年6月1日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006年6月5日至2006年6月9日(每日9:00-17:00)。

    3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：截止2006年6月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的第一医药流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书。

    授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

    第二步：向征集人委托的公司董事会秘书或董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会秘书或董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

    (一)法人股东须提供下述文件：

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、法人股东账户卡复印件；

    5、2006年6月1日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    (注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)

    (二)个人股东须提供下述文件：(注：请股东本人在所有文件上签字)

    1、股东本人身份证复印件；

    2、股东账户卡复印件；

    3、股东签署的授权委托书原件；

    4、2006年6月1日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至公司董事会办公室,确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前,法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司董事会秘书或董事会办公室。其中,信函以公司董事会秘书签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会秘书向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明""征集投票权授权委托"。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    地址：上海市黄浦区南京东路616号

    邮政编码：200001

    联系人：陈岚

    联系电话：021－63221319；021-33040239

    传真：021－63223194

    第三步：由见证律师确认有效表决票

    见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师(国浩律师集团(上海)事务所指派律师)提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前送达指定地址；

    1、股东提交的文件完备,符合前述第二步所列示的文件要求；

    2、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

    3、授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    五、其他

    (一)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已作出的授权委托自动失效；

    (二)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效；

    (三)由于征集投票权的特殊性,见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核,符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    附件：授权委托书

    征集人： 上海第一医药股份有限公司董事会

    2006年5月15日

    附件：(注：本委托书复印有效)

    上海第一医药股份有限公司股权分置改革

    相关股东会议董事会征集投票权授权委托书

    委托人声明：本人/本公司在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的董事会投票委托征集函全文、召开股权分置改革相关股东会议的通知及其他相关文件,对本次征集投票权行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在相关股东会议召开前,本人/本公司有权随时按董事会投票委托征集函确定程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改；如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,则对征集人的授权委托将自动失效。

    本人( )或本公司( )对本次征集投票权审议事项的投票意见：

    审议事项                                       同意   反对   弃权
    《上海第一医药股份有限公司股权分置改革方案》

    (注：请根据授权委托人的本人意见,对上述审议事项选择同意、反对或弃权,并在相应表格内打勾"√",三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。)

    授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。

    授权委托人姓名或名称：

    授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

    授权委托人股东帐号：

    授权委托人持股数量：

    授权委托人地址：

    授权委托人联系电话：

    授权委托人签字或盖章：(注：个人股东由委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)

    委托日期：2006年 月 日