本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    厦门钨业股份有限公司第四届董事会第三次会议于2006年5月16日采取现场与通讯相结合方式召开,现场会议在上海市长航美林阁大酒店6楼会议室召开,会前公司董秘办公室于2006年5月6日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。

会议由董事长刘同高先生主持,应到董事9人,实到董事8人,董事李仲泽因出差委托副董事长张寿连出席会议并代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决与通讯表决相结合的方式一致审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》,具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］109号文批准,公司于2002年10月24日向社会首次公开发行人民币普通股股票3,000万股,每股面值1元,每股发行价11.60元,发行费用总额14,451,662.27元,扣除发行费用后的实际募集资金净额333,548,337.73元,募集资金于2002年10月30日全部到位。上述募集资金,业经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2002)验字E-018号验资报告审验。

    二、募集资金的实际使用情况

    (一)《招股说明书》承诺的投资项目情况

    根据公司首次募集资金《招股说明书》承诺,首次募集资金扣除发行费用后33,354.83万元,分别投入以下项目：

    1、年产600吨高性能硬质合金(特种合金)粉末材料和年产500吨深加工硬质合金制品生产线技术改造项目；

    2、白钨矿生产仲钨酸铵技改项目；

    3、4500吨/日选矿白钨回收工程技术创新项目；

    4、年产1000吨镍氢电池用贮氢合金粉技改项目；

    5、增强技术中心研发能力技术改造项目。

    募集资金使用计划表

    (单位：万元)

                                                                                                                            募集资金使用
    序号                                                                                   项目名称   项目投资总额      2002      2003       合计
    1      年产600吨高性能硬质合金(特种合金)粉末材料和年产500吨深加工硬质合金制品生产线技术改造项目          22997      8624   5749.12   14373.12
    2                                                                    白钨矿生产仲钨酸铵技改项目           6000      3490      2510       6000
    3                                                         4500吨/日选矿白钨回收工程技术创新项目           5939      2800                 2800
    4                                                        年产1000吨镍氢电池用贮氢合金粉技改项目         4173.4    4173.4               4173.4
    5                                                              增强技术中心研发能力技术改造项目           2516      1516      1000       2516
    a                                                                                          总计        41625.4   20603.4   9259.12   29862.52

    本次发行募集资金超出上述项目需要的部分3,492.31万元将用于补充公司生产经营所需的流动资金。

    (二)募集资金投资变更情况

    "白钨矿生产仲钨酸铵技改项目"计划投资6000万元,由于技术上取得重大突破,采取了新的改良工艺方案,不仅使该项目得以提前完成,而且节约了4004.07万元资金；经公司2003年第一次临时股东大会批准,将该项目节余资金全部用于收购厦门三虹公司钨钼股份有限公司持有的虹鹭公司27.42%的股权。

    (三)截至2006年3月31日止,公司首次募集资金实际使用情况按实际投资项目分别列示如下：

    单位:万元 币种:人民币

    投资项目                                                                                       计划投资金额   实际投资金额   完工进度
    600吨/年高性能硬质合金(特种合金)粉末材料及500吨/年硬质合金深加工合金制品生产线等技术改造项目      14,373.12      14,373.12       完工
    以白钨矿为原料生产仲钨酸铵技改项目                                                                 1,995.93       1,995.93       完工
    收购厦门三虹股份有限公司持有的厦门虹鹭钨钼工业有限公司27.42%股权                                   4,004.07       4,004.07       完工
    4500吨/日选矿白钨回收工程技术创新项目                                                              2,800.00       2,800.00       完工
    年产1000吨镍氢电池用贮氢合金粉项目                                                                 4,173.40       4,173.40       完工
    增强技术中心研发能力技术改造                                                                       2,516.00       3,251.00       完工
    补充流动资金                                                                                       3,492.31       2,757.31       100%
    合计                                                                                              33,354.83      33,354.83       100%

    由于公司股票发行上市时间比预计推迟半年左右,实际使用募集资金的时间比计划滞后,所以各募集资金投资项目建设时间相应推迟。募集资金到位后,公司立即组织实施各项目,如果按照募集资金到位时间推算,除增强技术中心研发能力技术改造项目比计划进度推迟外,其他项目基本按原计划进度实施。

    各项目投资详细情况：

    1、投资厦门金鹭特种合金有限公司用于年产600吨高性能硬质合金粉末材料和年产500吨深加工硬质合金制品生产线等技术改造项目：按照投资计划,该项目共需投资22,997万元,其中本公司投入14,373.12万元,根据项目实施进度两年内分次投入。由于股票发行时间比预想时间推迟,所以项目的实施进度比计划滞后,但金鹭公司在资金到位后,加班加点组织实施该技改项目,赢得了较多时间。按照投资计划,本公司全额投入资金14,373.12万元,金鹭公司其他股东也按比例进行了投资,项目实际投资22,997万元,各生产线于2005年6月底建成投产。由于金鹭公司自主研制了大量的关键设备,如喷雾干燥设备、搅拌球磨机、真空搅拌干燥机、预烧结炉等80多台套,减少了引进,节约设备投资5000多万元,用于扩大计划规模和扩大项目内容。目前,金鹭公司已形成了2000吨硬质合金混合料、1100吨硬质合金产品、100吨复式碳化物、100吨铸造碳化钨粉、1500套模具加工、100吨硬质合金喷焊粉、30万支铣刀以及200万支PCB钻的年生产能力,比设计水平大幅提高。

    2、白钨矿生产仲钨酸铵技改项目：按照计划,公司将新增固定资产投资4,510万元用于改造现有流程,实现年处理14000吨白钨矿、年产10000吨仲钨酸铵的能力。项目正式实施前,公司再一次召集技术人员讨论细节,一些工程技术人员提出了新的技术方案和合理化建议,公司对此进行专题论证,使原方案进一步得到优化。原方案计划更换部份设备,如压力釜、球磨机等,通过技术人员大量试验,从改变配方、碱液浓度、液固比等多种工艺参数探索,找出了稍加改造原有设备同样达到目的的有效途径,节约设备投资1,485万元。原方案计划新建5000M2处理车间,由于对工艺的优化,改变了流程配置,将原方案设计两层厂房改为一层,且面积缩为1702M2,节约投资314万元。原方案计划将两条生产线年处理14000吨矿的能力全部改为处理白钨,根据工程技术人员建议并经过论证,认为就今后3-5年内,中国的钨精矿仍以黑钨精矿为主,尽管黑钨矿贮量日渐下降,但白钨矿的开采需要新的投资和时间过程,所以黑白钨矿产量比例在5年以后才可能出现较大变化。鉴于这种情况,将两条生产线现在就全部改为能处理白钨矿并不合理,也不必要。另外由于公用部分已改造完成,若改造另一主流程也仅需200万元左右,待5年以后再花这笔钱更好。根据这种意见,公司先改造了其中的一条生产线。

    用白钨矿生产仲钨酸铵的技术改造共用部份和其中的一条主流程于2003年6月改造完成,经一个多月的试生产,渣含钨(回收率)、产品质量、消耗等各项指标全部达到设计要求。公司实际投入固定资产方面的资金506 万元,其中厂房186万元,设备320万元,按原方案补充流动资金1,490万元,项目累计投资1,996万元,比原计划节约投资4,004万元。经2003年度第一次临时股东大会审议批准,公司将该项目节余资金4,004万元用于收购厦门三虹钨钼股份有限公司持有的厦门虹鹭钨钼工业有限公司27.42%的股权,并于2003年10月完成投资。

    3、4500吨/日白钨选矿回收工程技术创新项目：该项目因公司上市时间比预想推迟,所以先用自有资金投入1,200万元,上市募集资金2,800万元用于增资,并于2002 年12月按计划全部投入洛阳豫鹭矿业有限责任公司。该项目于2003年6月16日建成并开始试生产,2004年1月1日起转入正常生产,项目累计投资5,404万元。

    4、年产1000吨镍氢电池用贮氢合金粉技改项目：计划中的年产1000吨镍氢电池用贮氢合金粉技改项目,为了消化受让的技术,提前开拓市场,在2002年下半年,利用旧厂房,先后购置了两台中频感应炉,进行试产试销,并初步形成年产500吨贮氢合金粉的生产能力,产品一进入市场,就得到了认可和欢迎,为全面实施这一项目计划增加了信心。经过多方论证,公司决定修改原方案,将购买国产设备改为引进设备,建设一条国内领先、国际先进的贮氢材料生产线,新厂房于2003年6月23日开工,主体设备于2003年底到位,新生产线于2004年5月1日安装调试完毕并投入正常生产,项目生产能力达到年产贮氢合金粉2000吨,该项目总投资4,173.40万元,与原计划一致,但产能增加了一倍,设备由国产改为引进,水平不可同日而语。

    5、增强技术中心研发能力技术改造项目：原计划通过对科研场所进行改造,增加检测设备,建成一套中试生产线等内容,使公司形成完善的新产品、新工艺中试生产线,投资2516万元。该项目2003年完成了调研、方案制订、工艺平面设计等一系列前期准备工作,2003年12月中旬进行了招标,2004年进入施工阶段,该项目实际投资3,251万元,于2005年6月底建成并投入使用,由于增加了一些实验设备,超支了735万元,超支部分从计划补充流动资金金额中补充。

    (四)投资项目的经济效益情况

    1、600吨/年高性能硬质合金(特种合金)粉末材料及500吨/年硬质合金深加工合金制品生产线等技术改造项目

    单位:万元 币种:人民币

    投入时间      累计投入金额   承诺收益   实际收益
    2002年            4,739.38          0          0
    2003年            4,739.38          0   1,287.00
    2004年           14,373.12   7,470.00   3,253.11
    2005年           14,373.12   7,470.00   5,817.07
    2006年1-3月      14,373.12   1,867.50   2,113.46

    由于股票发行时间比预计推迟,该项目的实施进度比计划滞后,项目采取边投资边生产方式实施,于2005年6月底全面完成,由于该项目开发各产品均为深加工新产品,市场开发需要一定时间,各产品产销规模尚未充分发挥,因而2004年、2005年实际收益低于预计水平。

    由于采用国际上最先进的生产技术和设备,各产品质量很快得到客户认可,产销规模不断扩大,投资效益逐步提高,具有良好的发展前景。

    2、白钨矿生产仲钨酸铵技改项目

    单位:万元 币种:人民币

    投入时间      累计投入金额   承诺收益   实际收益
    2002年              484.10          0          0
    2003年            1,995.93   1,826.00     773.00
    2004年            1,995.93   1,826.00   1,903.76
    2005年            1,995.93   1,826.00   1,458.07
    2006年1-3月       1,995.93     456.50     288.52

    由于股票发行时间比预计推迟,该项目的实施进度比计划滞后,因而2003年度实际收益低于承诺收益；2005年、2006年1-3月受原料价格大幅上涨且供应紧张影响,实际收益低于承诺收益。

    3、收购厦门三虹股份有限公司持有的厦门虹鹭钨钼工业有限公司27.42%股权

    单位:万元 币种:人民币

    投入时间      累计投入金额   投资收益
    2003年            4,004.07     222.95
    2004年            4,004.07   1,399.00
    2005年            4,004.07   2,748.49
    2006年1-3月       4,004.07     415.73

    4、4500吨/日选矿白钨回收工程技术创新项目

    单位:万元 币种:人民币

    投入时间      累计投入金额   承诺收益   实际收益
    2002年            2,800.00                -65.50
    2003年            2,800.00   1,004.44    -163.48
    2004年            2,800.00   1,004.44     565.82
    2005年            2,800.00   1,004.44   2,781.35
    2006年1-3月       2,800.00     251.11     418.12

    由于股票发行时间比预计推迟,该项目的实施进度比计划滞后,该项目2004年1月才正式投产；2004年由于主要使用露天采矿矿石,入选矿石品位偏低,所以2004年实现收益低于预计水平。

    5、年产1000吨镍氢电池用贮氢合金粉项目

    单位:万元 币种:人民币

    投入时间      累计投入金额   承诺收益   实际收益
    2002年              211.81          0          0
    2003年            2,433.80   1,175.00      65.00
    2004年            4,173.40   1,175.00      51.56
    2005年            4,173.40   1,175.00     208.46
    2006年1-3月       4,173.40     293.75      51.04

    由于股票发行时间比预计推迟,该项目的实施进度比计划滞后,2004年5月安装调试完毕并投入正常生产；该项目盈利能力暂时未能达到预期水平,主要原因一是最近两年镍、钴等主要原辅材料价格大幅上涨,而产品价格上涨滞后且涨幅较小,二是公司刚刚进入贮氢材料市场,新产品的市场开拓需要一个过程。目前,该产品质量已逐步得到国内外一些大用户的认可,产销规模将逐步扩大,盈利能力也将不断提高。

    6、增强技术中心研发能力技术改造

    单位:万元 币种:人民币

    投入时间      累计投入金额   承诺收益   实际收益
    2003年               17.70          0          0
    2004年            1,623.07          0          0
    2005年            3,251.00          0          0
    2006年1-3月       3,251.00          0          0

    注：该项目2005年6月底建成并投入使用,项目收益体现在公司综合效益中,不能单独核算。

    (五)首次募集资金实际使用情况与公司招股说明书承诺对照：

    截止2006年3月31日,投资项目与投资金额对照列示如下：

    单位:万元 币种:人民币

    承诺投资项目                                                                                                                                                        实际投资项目   承诺投资金额   实际投资金额        差异
    600吨/年高性能硬质合金(特种合金)粉末材料及500吨/年硬质合金深加工合金制品生产线等技术改造项目                                                                                同左      14,373.12      14,373.12           0
    白钨矿生产仲钨酸铵技改项目                                                                     同左,节余资金用于收购厦门三虹股份有限公司持有的厦门虹鹭钨钼工业有限公司27.42%股权       6,000.00       1,995.93   -4,004.07
    4500吨/日选矿白钨回收工程技术创新项目                                                                                                                                       同左       2,800.00       2,800.00           0
    年产1000吨镍氢电池用贮氢合金粉项目                                                                                                                                          同左       4,173.40       4,173.40           0
    增强技术中心研发能力技术改造项目                                                                                                                                            同左       2,516.00       3,251.00      735.00
    补充流动资金                                                                                                                                                                同左       3,492.31       2,757.31     -735.00
    合计                                                                                                                                                                                  33,354.83      29,350.76    -4,004.07

    差异情况说明如下：

    1、白钨矿生产仲钨酸铵技改项目计划投资6,000万元,通过工艺方案的改进,实际仅投入1,995.93万元即达到了项目技改目的,节余资金4,004.07万元；经2003年度第一次临时股东大会审议批准,公司将节余资金全部用于收购厦门三虹股份有限公司持有的厦门虹鹭钨钼工业有限公司27.42%股权。

    2、增强技术中心研发能力技术改造项目计划投资2,516万元,由于增加了一些实验设备,实际投资3,251万元,超出了735万元,超支部分从补充流动资金金额中补充。

    3、补充流动资金项目按原计划可补充金额为3,492.31万元,由于增强技术中心研发能力技术改造项目超支735万元,因而实际补充流动资金余额为2,757.31万元。

    厦门钨业股份有限公司

    董 事 会

    2006年5月17日