南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会第六次会议通知于2006年5月12日以电子传递方式发出,会议于2006年5月16日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼召开,董事会成员9名,实际出席董事9名,公司监事和高级管理人员列席会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    会议审议并通过了以下议案：

    一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

    公司于2006年3月28日召开的2005年度股东大会审议通过了《关于调整公司增发新股发行方案的议案》,拟向社会公众公开发行新股不超过8000万股。现为提高融资效率,降低市场压力,公司拟调整发行方式为向特定对象非公开发行。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后,董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    二、关于公司非公开发行股票方案的议案(分项表决)

    1、股票种类：境内上市人民币普通股(A股)。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    2、每股面值：人民币1元。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    3、发行数量：本次发行不超过6000万股。提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    4、发行方式与发行对象：本次发行为向证券投资基金等特定投资者非公开发行。发行对象不超过十个投资者,每个投资者的有效认购数量不低于400万股,超过400万股的必须是10万股的整数倍。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    5、定价方式与价格：发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的95％。提请股东大会授权董事会与特定投资者协商确定具体发行价格。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    6、募集资金用途：

    本次增发募集资金拟投资于以下项目：

    序号                               项目名称   拟投入募集资金总额
    1      南京仙林新市区NO.2005G28地块项目一期                1.5亿
    2      南京仙林新市区NO.2005G28地块项目二期                1.3亿
    3                        无锡瑜憬湾项目一期                2.0亿
    4                        无锡瑜憬湾项目二期                1.2亿
                                           合计                  6亿

    以上项目均已经过充分的市场调研和可行性分析,具有良好的市场前景。这些项目共需投入约6亿元人民币的募集资金。募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按上述项目所列顺序依次投入,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额,超过部分将用于补充公司流动资金。

    无锡瑜憬湾项目一、二期由本公司的控股子公司无锡栖霞建设有限公司开发建设,本公司拟以合作开发或追加投资的方式将募集资金投入,该公司的其他股东将同时按持股比例投入相应的资金。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    7、决议有效期：有效期为股东大会审议通过之日起1年。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    8、本次增发完成后公司的利润分配方案：在本次增发完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享本公司发行前的滚存未分配利润。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    三、本次募集资金投资项目的可行性报告

    本次发行股票募集资金计划投资于：南京仙林新市区NO.2005G28地块项目一期、南京仙林新市区NO.2005G28地块项目二期、无锡瑜憬湾项目一期、无锡瑜憬湾项目二期。

    以上项目的可行性报告详见2006年2月23日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《G栖霞董事会决议暨2005年度股东大会通知公告》。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    四、关于前次募集资金使用情况的报告

    报告的详细内容及南京永华会计师事务所出具的《南京栖霞建设股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详见2006年2月23日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《G栖霞董事会决议暨2005年度股东大会通知公告》。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    五、提请股东大会授权董事会处理本次发行具体事宜的议案

    为保证本次发行股票工作的顺利进行,提请股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次发行的有关事宜。具体如下：

    1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,制定和实施本次发行的具体方案；

    2、根据中国证监会核准情况及市场情况,在股东大会决议范围内最终决定和实施本次发行的具体方案,包括发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事宜；

    3、授权批准、签署与本次发行有关的各项文件、协议、合约；

    4、授权办理本次发行完成后新增股份在上海证券交易所上市流通事宜；

    5、授权决定并聘请参与本次发行的中介机构；

    6、授权在本次发行完成后,办理《公司章程》中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；

    7、授权办理与本次发行有关的其他有关事宜；

    8、本授权一年内有效。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    六、召开临时股东大会的议案

    于2006年6月2日上午召开2006年第二次临时股东大会。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    1、召开会议基本情况

    (1)会议召集人：公司董事会

    (2)会议召开时间

    现场会议：2006年6月2日上午9：30

    网络投票：2006年6月2日9：30至11：30、13：00至15：00

    (3)现场会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦22楼会议室

    2、会议审议事项

    (1)关于公司符合非公开发行股票条件的议案

    (2)关于公司非公开发行股票方案的议案(分项表决)

    (2.1)股票种类

    (2.2)每股面值

    (2.3)发行数量

    (2.4)发行方式与发行对象

    (2.5)定价方式与价格

    (2.6)募集资金用途

    (2.7)决议有效期

    (2.8)本次增发完成后公司的利润分配方案

    (3)本次募集资金投资项目的可行性报告

    (4)关于前次募集资金使用情况的报告

    (5)提请股东大会授权董事会处理本次发行具体事宜的议案

    3、会议出席对象

    (1)在2006年5月29日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    4、会议方式

    会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票,以现场投票为准。

    5、网络投票的具体操作流程

    股东进行网络投票类似于买卖股票,其具体投票流程详见附件。

    6、现场会议参会登记

    (1)登记方式

    A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

    B、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

    C、外地股东可用信函或传真的方式登记。

    (2)登记时间：2006年5月30日(上午8：30-11：30,下午2：00-5：00)

    (3)登记地点：公司证券投资部

    7、其他事项

    (1)会议联系方式

    联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部(210037)

    联系电话：025-85600533

    传 真：025-85502482

    联 系 人：朱宽亮 曹鑫

    (2)会议时间预计半天,出席会议人员食宿、交通费用自理。

    7、备查文件目录

    经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。

    南京栖霞建设股份有限公司董事会

    2006年5月16日

    附件一：

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票流程

    1、 投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    738533                     栖霞投票             12    A股

    2、 表决议案

    公司简称   议案序号                                               议案内容   对应的申报价格
    G栖霞             1                   关于公司符合非公开发行股票条件的议案              1元
    G栖霞           2.1                                               股票种类              2元
    G栖霞           2.2                                               每股面值              3元
    G栖霞           2.3                                               发行数量              4元
    G栖霞           2.4                                     发行方式与发行对象              5元
    G栖霞           2.5                                         定价方式与价格              6元
    G栖霞           2.6                                           募集资金用途              7元
    G栖霞           2.7                                             决议有效期              8元
    G栖霞           2.8                       本次增发完成后公司的利润分配方案              9元
    G栖霞             3                       本次募集资金投资项目的可行性报告             10元
    G栖霞             4                         关于前次募集资金使用情况的报告             11元
    G栖霞             5       提请股东大会授权董事会处理本次发行具体事宜的议案             12元

    3、 表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    二、投票举例

    1、股权登记日持有"G栖霞"A股的投资者对公司的第1个议案(关于公司符合非公开发行股票条件的议案)投同意票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738533         买入        1元        1股

    2、如某投资者对公司的第一个议案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738533         买入        1元        2股

    三、投票注意事项

    1、有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。

    2、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件二：

    授权委托书

    兹委托 (先生/女士)代表我(单位/个人)出席南京栖霞建设股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    1、对列入股东大会议程的各审议事项的表决意见如下：

    议案序号(名称)： □赞成 □反对 □弃权

    2、对可能纳入股东大会议程的临时提案的表决意见：

    □赞成 □反对 □弃权

    3、对未作具体指示的事项,代理人(可以/不得)按自己的意思表决。

    委托人签名(或盖章)： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托有效期限：

    委托人股东帐号：

    2006年 月 日