重要内容提示：

    1、交易内容

    本次发行为向特定对象非公开发行股票,发行股票总数不超过38,000万股,特定的发行对象数量不超过十家,其中向实际控制人南昌钢铁有限责任公司和控股股东江西汽车板簧有限公司发行的股份数量不低于本次发行数量的90%,且三十六个月内不得转让,向南钢公司和板簧公司以外的机构投资者发行的股份数量不超过发行数量的10%,且十二个月内不得转让。

    实际控制人南钢公司和控股股东板簧公司分别以净值为80,419.03万元和2,286.90万元(最终数据以资产评估报告书为准)的与生产经营相关资产认购本公司本次发行股份。

    2、对上市公司的影响

    本次发行有利于提高公司质量,持续提高公司竞争力,巩固公司的市场地位,同时增加公司的产品品种,提高公司汽车弹簧产品的开发能力,规范和减少公司与南钢公司之间的关联交易,促进企业的新一轮发展。

    提请投资者注意的事项：

    1、本次发行中实际控制人及控股股东以资产认购股份属重大关联交易,尚需本公司股东大会的审议批准,并报中国证监会核准。江西汽车板簧有限公司等关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。

    2、本次非公开发行股票与南钢公司、板簧公司以资产认购股份同时实施。

    3、在提交股东大会审议前,南钢公司和板簧公司以资产认购公司股份需要江西省国有资产监督管理委员会批准,并向江西省国有资产监督管理委员会申请对本次资产认购涉及的国有资产评估结果进行备案,目前有关的程序正在进行之中。

    一、释义

    长力股份、股份公司、本公司 指 江西长力汽车弹簧股份有限公司

    南钢公司 指 南昌钢铁有限责任公司

    板簧公司 指 江西汽车板簧有限公司

    本次发行 指 江西长力汽车弹簧股份有限公司本次非公开发行不超过38,000万股股份的行为

    本次资产认购/本次关联交易 指 南昌钢铁有限责任公司与江西汽车板簧有限公司以经营性资产认购股份公司本次非公开发行股份的行为

    资产认购协议/非公开发行协议 指 南昌钢铁有限责任公司与江西汽车板簧有限公司关于以资产认购股份公司非公开发行股份的协议书

    标的资产 指 南钢公司用于本次认购的生产经营性资产包括：①焦化厂、炼铁厂、转炉厂、第一轧钢厂、第二轧钢厂、运输部、动力厂、制氧厂、煤气公司、储运中心、供销、技术开发等部门的资产及负债；②上海海鸥实业有限公司90%的股权、福建鹭岛海鸥实业有限公司51%的股权、香港海鸥实业有限公司100%的股权和南昌海鸥房地产有限公司98.5%的股权。板簧公司用于本次认购的生产经营性资产包括制氧厂、小型厂的资产。上述资产净值合计为82,705.93万元(最终数据以资产评估报告书为准)

    标的资产的模拟财务报告 指 南钢公司、板簧公司用以认购股份公司本次发行股份相关资产的会计报告

    股份公司备考财务报告 指 南钢公司、板簧公司以资产认购股份公司本次发行股份,该报告是基于2005年1月1日至12月31日,长力股份拥有本次认购资产而编制,并不考虑长力股份本次认购资产在本次评估中的增减值

    恒信德律 指 广东恒信德律会计师事务所有限公司

    交割日 指 南钢公司、板簧公司之认购资产转移至股份公司并由股份公司拥有和经营之日

    评估基准日 指 2005年12月31日

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    上交所 指 上海证券交易所

    江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会

    元、万元 指 人民币元、人民币万元

    二、本次资产认购暨关联交易的主要内容

    (一)本次非公开发行涉及关联交易的概况

    本次发行股票数量为不超过38,000万股。本次发行为向特定对象非公开发行股票,特定对象数量不超过十家,其中向实际控制人南钢公司和控股股东板簧公司发行的股份数量不低于本次发行数量的90%,且三十六个月内不得转让,向南钢公司和板簧公司以外的机构投资者发行的股份数量不超过发行数量的10%,且十二个月内不得转让。

    南钢公司和板簧公司分别以净值为80,419.03万元和2,286.90万元(最终数据以备案资产评估报告书为准)的生产经营性资产认购长力股份本次发行股份。如果南钢公司和板簧公司全部认购本次发行股份,则其新增股份之和将不高于其投入净资产值之和82,705.93万元按照发行价格折合的股份数量,认购形成的多余净资产,南钢公司同意长力股份在交割日后的一年内以现金支付；如果其他机构投资者以现金认购部份新增股份,则南钢公司、板簧公司及其他机构投资者认购的本次发行股份的数量之和,将不高于上述净资产值按照发行价格折合的股份数量,其中,其他机构投资者认购部份新增股份所得现金用于支付南钢公司投入的资产净值,认购形成的多余净资产,南钢公司同意长力股份在交割日后的一年内以现金支付。

    (二)相关各方的关联关系

    南钢公司是本公司的实际控制人,板簧公司系本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》,南钢公司、板簧公司均是本公司关联法人。因此本次非公开发行构成南钢公司、板簧公司与本公司的关联交易。

    (三)本次非公开发行股票涉及关联交易事项的审议

    本公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于非公开发行股票后持续性关联交易的议案》等关联交易议案。在提交董事会前,关联交易事项取得了全体独立董事的事前认可。有关董事会对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了审议,关联董事均回避表决,非关联董事一致审议通过,独立董事发表了独立意见同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次发行尚需获得股东大会的批准,板簧公司等关联方将在股东大会上对此类议案的表决予以回避。

    (四)本次非公开发行股票所必要履行的审批程序

    本次非公开发行股票尚需得到本公司股东大会的批准,还需要获得中国证监会的核准。南钢公司、板簧公司向本公司以标的资产认购本公司股份还需要在本公司股东大会召开前获得江西省国资委批准,涉及的国有资产评估结果需要向江西省国资委申请备案。目前有关审批及备案的工作正在进行之中。同时,本次非公开发行股票的实施仍需在非公开发行协议规定的所有其他先决条件满足后进行。

    三、交易双方介绍

    (一)本次非公开发行股份认购人--南钢公司、板簧公司

    1、南钢公司的情况

    法人代表：傅民安

    注册资本：1,026,661,000元人民币

    成立日期：1995年9月5日

    主要经营业务或管理活动：钢锭、生铁、钢材、模具、锡铁、钢板、汽车板簧、水泥、石灰石、焦炭、焦化副产品、冶炼、制造、加工、自销；出口本企业产品；进口商品(国家核定公司经营的12种进出口商品除外)、建筑安装、铁矿石、氧气、液氧、液氩、液氮批发、零售(以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质经营)、中成药；化学药剂；抗生素；生化药品；生物制品(以上项目限分支机构经营)

    根据江西正信会计师事务所有限责任公司出具的赣正审字(2004)第50号,中磊会计师事务所出具的中磊赣审字(2005)178号、中磊赣审字(2006)129号审计报告,南钢公司2003年、2004和2005年主要财务数据：

    金额单位：元

    项目           2005年12月31日     2004年12月31日     2003年12月31日
    资产总额     5,284,035,915.41   4,774,005,901.41   4,260,995,325.92
    所有者权益   1,335,492,819.99   1,269,375,991.42   1,318,323,725.19

                             2005年             2004年             2003年
    主营业务收入   7,144,900,644.37   6,104,686,636.43   4,387,823,931.58
    净利润            65,122,363.34      50,044,406.96      70,004,074.08

    2、板簧公司的情况

    法人代表：傅民安

    注册资本：215,130,000元人民币

    成立日期：1997年1月10日

    主要经营业务或管理活动：汽车板簧、扭杆弹簧、圆簧、减震器、弹簧扁钢、建材螺纹钢、板簧专用设备的研制、生产、销售,其他附属钢制品的批发、零售。

    根据江西正信会计师事务所有限责任公司出具的赣正审字(2004)第048号,中磊会计师事务所出具的中磊赣审字(2005)177号、中磊赣审字(2006)131号审计报告,板簧公司2003年、2004和2005年主要财务数据如下：

    金额单位：元

    项目             2005年12月31日     2004年12月31日     2003年12月31日
    资产总额       1,618,891,274.72   1,549,585,522.24   1,170,716,120.15
    所有者权益       382,389,041.63     375,306,974.37     494,150,417.25
                             2005年             2004年             2003年
    主营业务收入   1,474,074,445.71   1,258,881,443.22     655,527,158.96
    净利润             6,807,340.15      42,768,928.76      26,657,382.41

    (二)发行人

    本公司系以汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、减震器、弹簧专用设备等研制开发、制造、销售为主的企业。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]109号文件批准,公司5000万股A股股票以每股6.50元的价格在上海证券交易所于2003年9月16日向社会公众上网发行,并于同年9月30日在上海证券交易所挂牌上市,总股本为12500万股,公司股票代码为600507。公司于2005年8月17日公布实施了股权分置改革方案,股票简称变更为"G长力"。

    长力股份2003年、2004和2005年主要财务数据：

    金额单位：元

    项目             2005年12月31日     2004年12月31日   2003年12月31日
    资产总额       1,392,329,279.66   1,339,107,164.08   949,977,534.99
    所有者权益       575,456,959.38     586,760,706.90   517,500,052.82
                             2005年             2004年           2003年
    主营业务收入   1,454,274,445.71   1,222,521,443.22   655,527,158.96
    净利润            38,064,572.48      75,180,198.08    52,228,856.94

    四、标的资产的基本情况

    (一)南钢公司所认购股份的资产情况

    南钢公司用于本次认购的生产经营性资产包括：①焦化厂、炼铁厂、转炉厂、第一轧钢厂、第二轧钢厂、运输部、动力厂、制氧厂、煤气公司、储运中心、供销部门、技术开发部门的资产及负债；②上海海鸥实业有限公司90%的股权、福建鹭岛海鸥实业有限公司51%的股权、香港海鸥实业有限公司100%的股权和南昌海鸥房地产有限公司98.5%的股权。上述资产净值为80,419.03万元(最终数据以资产评估报告书为准)。

    (二)板簧公司所认购股份资产的情况

    板簧公司用于本次认购的生产经营性资产包括制氧厂、小型厂的资产,资产净值为2,286.90万元(最终数据以资产评估报告书为准)。

    五、本次以资产认购非公开发行股票协议的主要内容

    (一)本次非公开发行的定价政策

    1、认购股份标的资产的价值

    本次认购股份标的资产的价值,以2005年12月31日作为评估基准日,经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确定(尚需要有关部门核准确认)。

    认购股份资产交割时,广东恒信德律会计师事务所有限公司对南钢公司认购股份资产于专项审计基准日(指资产交割日的上月最后一日)的模拟会计报表进行专项审计,于交割日后三个月内完成并出具相关审计报告。南钢公司认购股份资产的调整数以经江西省国资委核准的资产评估结果为基础,结合专项审计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其它变化确定,确定方式如下：

    南钢公司认购股份资产的调整数＝专项审计所确定的净资产值＋资产评估增减值－资产评估增减值所引起的折旧和其它变化。

    如果南钢公司认购股份资产的调整数高于股份公司向南钢公司发行股份数与发行价格之乘积,则高出部分由股份公司于交割日后的一年内以现金方式向南钢公司支付；如果南钢公司认购股份资产的调整数低于股份公司向南钢公司发行股份数与发行价格之乘积,则低于部分由南钢公司于交割日后四十五日内向股份公司支付。

    2、非公开发行价格的确定

    南钢公司、板簧公司以资产认购本次非公开发行股份的价格为本次发行股东大会决议公告日前20个交易日的均价。

    (二)本次非公开发行的先决条件

    本次非公开发行协议已于2006年5月15日正式签署,获得主管机关的所有必要的批准并且下述有关事项已妥当完成为本次发行的先决条件：

    1、本协议已经双方正式签署,并且已经获得本公司股东大会的批准；

    2、江西省国有资产管理部门对相关评估报告予以备案,同时获得江西省国有资产管理部门对南钢公司以资产认购本公司股份的批准；

    3、本次非公开发行已经获得中国证监会等有权部门的核准；

    4、南钢公司作为本公司实际控制人本次以资产认购非公开发行股份需获得中国证监会的要约收购豁免。

    六、本次非公开发行涉及关联交易对本公司的影响

    本公司董事会认为,本次非公开发行的目的是为了进一步提高公司的质量,持续提高公司竞争力,巩固公司的市场地位,同时增加公司的产品品种,提高公司汽车弹簧产品的开发能力,规范和减少公司与南钢公司之间的关联交易,促进企业的新一轮发展。

    (一)进一步提高公司的竞争力,巩固公司的市场地位,促进企业新一轮发展

    上世纪九十年代末,南钢公司将与其拳头产品--汽车板簧冶炼-轧制-成型相关的资产出资成立了本公司。公司上市后,充分利用自身电炉冶炼汽车弹簧用钢方面的技术优势、质量优势和成本优势,强化公司在汽车弹簧行业的竞争力,巩固了公司在市场中的领先地位,不断拓展市场,连续多年取得了良好的经营业绩。

    近年来,钢铁冶炼技术不断发展,转炉冶炼电炉化的技术逐渐成熟,转炉冶炼快节奏、高效率、低成本优势突显,并在优特钢产品冶炼中逐步推广并替代电炉产品,使得电炉在优特钢的某些钢种的冶炼方面的优势逐步弱化,公司在冶炼核心产品弹簧钢、铬钢等优特钢方面的技术优势、质量优势和成本优势正逐步降低。如果公司不及早顺应技术进步的趋势,进行技术升级换代、设备更新,抢占市场先机,公司竞争力和市场地位将面临下降的风险。

    同时,南钢公司转炉在冶炼特优钢方面的技术业已成熟,因此认购资产进入公司,使公司能利用转炉替代电炉冶炼部分弹簧钢和优特钢,并将被替代的电炉的富余产能用于进一步开发其他更高冶炼要求、更高性能和更高附加值的产品。从而给公司注入新的活力,挖掘新的增长点,在新的技术平台上进一步提高公司汽车零部件的开发能力和市场竞争力。巩固和再次提升公司在同行业中的市场地位,促进公司新一轮的快速发展。

    (二)增加产品品种,提高公司抗风险能力

    目前公司的经营业绩主要来源于汽车板簧和弹簧扁钢的生产和销售,经营业绩易受汽车零配件市场的影响。进入的优质资产则具有较强的盈利能力和发展潜力：具有年产铁160万吨、钢180万吨、材180万吨的能力；主要产品螺纹钢、圆钢、角钢、冷热轧带钢等具有良好的市场声誉,其中"海鸥牌"螺纹钢是江西省首批免检产品和重点保护优质产品,荣获全国产品实物质量金杯奖,2004年荣获全国用户满意产品称号,并在香港注册免检；下属的设计院、检测中心、技术中心等科研支持体系(其中包含一个省级技术中心)具有较强的研究开发能力。认购资产进入后,公司的全套生产流程将能够进一步优化,产品品种与盈利基础将能够进一步扩大,抵御行业周期性波动及单一产品价格变动所带来的风险的能力也能够进一步得以增强。

    (三)提高上市公司的盈利水平

    根据2005年的经营情况,拟进入公司的认购资产的盈利能力高于公司。按照初步的方案模拟测算,认购资产进入后公司2005年的每股收益比认购前增加了25%,认购资产进入后公司2006年的预计每股收益将比认购前的2005年增加50%,比模拟认购后的2005年增加20%。因此,本次认购完成后,公司可以进一步提高运作效率、降低公司的运营成本,较大幅度的提高公司的盈利水平。

    根据模拟合并的结果,本次非公开发行股票将对公司的财务指标产生重大影响,能够显著提高公司的经营业绩：

    项目                 2005年12月31日   2005年12月31日模拟合并            增长率
    总资产(万元)                139,233                  475,427           241.46%
    净资产(万元)                 57,546                  140,252           143.72%
    资产负债率                   54.05%                   69.15%   增15.10个百分点
    项目                       2005年度         2005年度模拟合并            增长率
    主营业务收入(万元)          145,427                  675,255           364.33%
    主营业务利润(万元)           13,495                   40,660           201.30%
    利润总额(万元)                4,802                   15,398           220.66%
    净利润(万元)                  3,806                   10,653           179.90%
    净资产收益率                  6.61%                    7.60%    增0.99个百分点
    每股收益(元/股)                0.12                     0.15            25.00%

    说明：2005年的模拟合并报表是假设2005年1月1日起本公司即拥有本次认购资产而编制的,假设本次发行股票数量为38,000万股。

    模拟合并后,公司资产规模显著增长,公司的利润比收购前有较大幅度增长。

    项目                 2006年12月31日(预计)   2006年12月31日模拟合并(预计)           增长率
    总资产(万元)                      170,676                        517,754          203.36%
    净资产(万元)                       58,897                        154,826          162.87%
    资产负债率                         61.43%                         68.76%   增7.33个百分点
    项目                             2006年度               2006年度模拟合并           增长率
    主营业务收入(万元)                198,637                        824,766          315.21%
    主营业务利润(万元)                 16,584                         51,846          212.62%
    利润总额(万元)                      4,836                         18,951          291.87%
    净利润(万元)                        3,469                         12,926          272.62%
    净资产收益率                        5.89%                          8.35%   增2.46个百分点
    每股收益(元/股)                      0.11                           0.18           63.64%

    说明：以上2006年的预计未经审计,由公司根据进入资产2006年预计数进行加总计算的备考模拟预计(假设2006年1月1日起即已完成本次非公开发行)。

    七、本次非公开发行涉及关联交易对本公司与南钢公司持续性关联交易的影响

    在公司日常经营过程中,由于正常的生产活动需要,公司不可避免地与南钢公司存在必需的关联交易。本次认购完成后,必将大幅减少公司与南钢公司的关联交易,提高资产的营运效率,改善企业效益,促进公司更加健康发展。

    本次发行前后,公司与南钢公司及其关联方之间关联交易变化如下：

    单位：万元

                                            2005年度                                            2006年度(预计)
    项目                        认购前      认购后                对比      认购前      认购后                对比
    一、采购货物及接受劳务
    铁水                      9,658.21                           取消     22,168.92                           取消
    氧气                      1,739.83                           取消       1,815.2                           取消
    切头                     14,097.57                           取消     13,267.37                           取消
    水                          263.22                           取消        280.25                           取消
    电                          580.65                           取消        605.93                           取消
    风、汽                      169.03                           取消        211.72                           取消
    煤气                      1,908.32                           取消      2,685.37                           取消
    办公租赁及综合服务费         66.42                           取消         78.83                           取消
    工程施工、安装              689.48    9,258.50            增加1243%    1,020.95      9,500            新增830%
    绿化服务                                220.10               新增                   276.68                新增
    钢渣处理                              1,047.95               新增                    1,094                新增
    石灰石等熔剂                          1,610.27               新增                    1,700                新增
    印刷业务                                 80.29               新增                       72                新增
    汽车运输                              1,890.04               新增                    1,900                新增
    劳务                                   6470.50               新增                    5,730                新增
    招待所费用                              140.37               新增                      120                新增
    合计                     29,172.73   20,718.02          减少28.98%   42,134.54   20,392.68          减少51.60%
    关联交易占营业成本比例      22.16%       3.28%   减少18.88个百分点      23.23%       2.65%   减少20.58个百分点
    二、销售货物及提供劳务
    电                          684.44      114.42          减少83.28%         695         120          减少82.73%
    煤气                                       9.8                新增                      10               新增
    蒸汽                                       6.1                新增                      6                新增
    水                                         5.1                新增                      5                新增
    钢材                                     30.63                新增                      31               新增
    合计                        684.44      166.05          减少75.74%         695          172        减少75.25%

    由前表可以看出,本次认购完成后,2005年公司的关联交易总额比认购前减少了30.05%,2006年公司预计的关联交易总额比认购前减少了51.98%,因此,本次认购大大的减少了公司与南钢公司及其关联方的关联交易量。

    本公司董事会认为,本次发行后,新增的关联交易并没有损害本公司的独立经营能力；新增关联交易的相关定价原则都是公平、公正的,不存在损害本公司利益的情况。针对新增的关联交易,本公司将按照公司章程及相关规章制度,严格遵守相关的决策程序和披露制度。

    八、本次非公开发行对本公司与南钢公司、板簧公司同业竞争的影响

    本公司非公开发行后,南钢公司与板簧公司均不存在与本公司构成同业竞争的业务,同时南钢公司承诺并保证,在以资产认购非公开发行股份前,其作为长力股份的实际控制人,不存在从事与股份公司竞争的业务；且本次以资产认购长力股份非公开发行股份也不会导致南钢公司与长力股份之间产生同业竞争；同时,在本次以资产认购股份公司完成后,南钢公司将采取一切必要的有效措施防止和避免从事与长力股份构成竞争的业务。

    九、与本次关联交易有关的其他安排

    (一)认购股份资产的交接及债权债务的转移

    1、南钢公司、板簧公司与本公司应当积极合作,在交割日后及时完成将南钢公司、板簧公司认购股份的所有资产交付本公司；于交割日后,南钢公司、板簧公司应将与认购股份资产及相关业务有关的银行存款、商业票据等权利凭证交付本公司。

    2、对南钢公司、板簧公司本次认购股份资产中的土地使用权、房产等不动产及商标、专利等知识产权,应于交割日后按照有关规定办理权属变更登记手续；对于本次认购股份资产中涉及有关公司股权的,应办理有关公司股东变更和股权过户手续。

    3、由南钢公司、板簧公司就本次认购资产及相关业务签署的一切有效的未履行完毕的合同,于交割日后均由本公司取代南钢公司、板簧公司履行该等合同,并由本公司享有和承担该等合同的权利和义务。对于未履行完毕合同因履行主体变更应取得合对方当事人同意及许可的,南钢公司、板簧公司应采取必要措施取得对方当事人的同意及许可。

    4、对于南钢公司、板簧公司认购股份资产中的负债,南钢公司、板簧公司应在非公开发行协议生效前取得相关债权人同意债务转移给本公司的同意函。如因南钢公司、板簧公司未取得债务转移同意函的债权人向南钢公司、板簧公司主张权利的,南钢公司、板簧公司履行义务后只按照资产评估报告书确认的债权数额向本公司主张权利,其他费用(包括但不限于诉讼费、执行费等)由南钢公司、板簧公司承担。

    5、对于南钢公司、板簧公司本次认购股份资产上设置抵押、质押担保等权利限制的,南钢公司、板簧公司应与相关债权人进行沟通；对设置权利限制资产对应的相关债务属于认购股份资产范围的,南钢公司、板簧公司应取得相关债权人同意在南钢公司、板簧公司认购股份经相关部门批准后将相关债务转移给本公司,同时解除对相关资产的抵押或质押,并与本公司另行签订担保合同或协议；对设置权利限制资产对应的相关债务不属认购股份资产范围的,南钢公司、板簧公司应在交割日前取得相关债权人同意解除对相关资产的抵押或质押。

    (二)与认购资产及相关业务有关涉讼事项的处理

    对于南钢公司、板簧公司作为一方当事人的任何与认购股份资产及相关业务有关的诉讼及仲裁或涉及与认购股份资产及相关业务的任何合同、权利、利益、债务或者索赔的,南钢公司、板簧公司应从本公司利益出发,采取一切适当的行动,保障本公司在该等诉讼或仲裁中的权益。

    (三)有关人员的处置

    南钢公司、板簧公司认购资产及相关业务涉及的人员,根据"人随资产和业务走"的原则,按照精简、定岗定编、提高劳动生产率的原则进行人员重组,与认购股份资产及相关业务有关的人员进入本公司,与本公司重新签订劳动合同,建立劳动、工资及社会保障关系。

    十、独立董事的意见

    对于本次非公开发行涉及关联交易以及非公开发行股票后持续性关联交易,本公司的独立董事认为：

    1、南钢公司和板簧公司以生产经营性资产认购公司本次发行股份,方案合法、合理,本次发行价格的确定原则公平、公正。相关资产认购协议按照正常商业条款磋商缔结,认购资产价款的定价方式合理。认购完成后,公司生产规模、财务状况等均获得较大提升,符合公司及股东利益。

    2、南钢本次以资产认购新增股份将触发要约收购,需要向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。如果中国证券监督管理委员会豁免了南钢公司的要约收购义务,则南钢公司无需履行要约收购义务。

    3、本次非公开发行股票完成后,不仅可以大幅度减少公司与南钢公司之间的关联交易,而且不会在公司和南钢公司、板簧公司及其控股子公司之间产生同业竞争。

    4、由于公司的业务范围与资产边界将发生变化,为保证发行后公司生产经营的顺利进行,公司与南钢公司等关联方订立后续的持续性关联交易协议,包括《综合服务协议》、《绿化服务协议》、《业务约定书》、《原料供应合同》、《渣钢供应协议》、《产品及水电汽销售协议》等。该等协议所规定的交易标的为公司的正常经营所必须的,交易价格的确定原则是公平合理的,并且不会损害非关联股东的利益。

    十一、备查文件目录

    1、第三届董事会第三次会议决议

    2、独立董事发表的独立意见

    3、董事会关于公司非公开发行股票的可行性说明

    4、南昌钢铁有限责任公司与江西长力汽车弹簧股份有限公司关于以资产认购股份公司非公开发行股份的协议书

    5、江西汽车板簧有限公司与江西长力汽车弹簧股份有限公司关于以资产认购股份公司非公开发行股份的协议书

    江西长力汽车弹簧股份有限公司董事会

    2006年5月17日