保荐意见

　　保荐机构：

　　保荐意见提交日期：2006年5月

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　　保荐机构声明 1、本保荐机构就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立的。 2、本保荐意见所依据的文件、资料由第一医药股份有限公司及其非流通股东 等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保 荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可 能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提 供的文件、资料、意见、承诺的真实性、准确性和完整性承担全部责任。 3、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面履 行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发 表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改保荐意见。 4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股股份取 得流通权而向流通股股东安排对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参 考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。 5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列 载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。 6、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对第一医药股份有限公司 的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险， 本保荐机构不承担任何责任。

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　　前 言

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公 司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、 《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规，为了保持市场稳定发展、 保护投资者特别是公众投资者合法权益，第一医药股份有限公司（“第一医药”） 之非流通股股东百联集团有限公司、新路达商业（集团）有限公司提出进行第一医 药股权分置改革的动议。 受第一医药董事会委托，海通证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐 机构。在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上，海通 证券就股权分置改革事项向第一医药董事会及其全体股东提供保荐意见。本保荐意 见旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关 各方参考。有关股权分置改革事项的详细情况见《上海第一医药股份有限公司股权 分置改革说明书》。 本保荐意见系根据有关法律、法规，并结合第一医药本次股权分置改革的实际 而编制的。

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　　释 义 在本股权分置改革保荐意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　公司、第一医药 百联集团、控股股东、 实际控制人 新路达、新路达集团 新世界集团 东时实业 华联集团

　　股权分置改革、股改

　　证监会 国资委 交易所、上交所 本保荐机构 董事会

　　指上海第一医药股份有限公司 指百联集团有限公司 指上海新路达商业（集团）有限公司 指上海新世界（集团）有限公司 指上海东时实业公司 指华联（集团）有限公司 指中国证券监督管理委员会根据公司非流通股股 东的改革意向和保荐机构的保荐意见确定公司进 行股权分置改革的行为 指中国证券监督管理委员会 指国有资产监督管理委员会 指上海证券交易所 指海通证券股份有限公司 指上海第一医药股份有限公司董事会

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　　一、参加股权分置改革的非流通股股东持股情况 （一）参加股权分置改革的非流通股股东持股情况 截止本保荐意见出具日，参加第一医药本次股权分置改革的非流通股股东持股 情况如下：

　　股份类别

　　发起人股 （股） 41,450,000 （注） 25,775,750 3,062,197 1,464,529 650,000 400,000 250,000 362,900 250,000 100,000 150,000 100,000 100,000 100,000 74,215,376

　　公募法人股 （股） 2,208,492 9,106,311

　　股东名称 上海新路达商业（集团）有限公司 百联集团有限公司 上海徐汇商业建设发展有限公司 华联（集团）有限公司 上海力蒙贸易有限公司 上海京宏投资咨询有限公司 上海锦玻实业有限公司 上海垠通贸易有限公司 上海赛驰电子科技有限公司 上海筱圣贸易有限公司 上海龙力通讯设备安装工程有限公司 上海西部广告发展公司 上海百维贸易发展有限公司 上海信荣室内装潢有限公司 小计 持股数量 （股） 43,658,492 34,882,061 3,062,197 1,464,529 650,000 400,000 381,411 362,900 250,000 180,000 150,000 100,000 100,000 100,000 85,741,590 占总股 本比例 27.40% 21.89% 1.92% 0.92% 0.41% 0.25% 0.24% 0.23% 0.16% 0.11% 0.09% 0.06% 0.06% 0.06% 53.81%

　　131,411

　　80,000

　　11,526,214

　　注：2005年12月28日上海新世界（集团）有限公司与新路达集团签订股份转让协议，拟将 所持公司41,450,000股发起人股全部转让给新路达集团，该股份转让已获得国务院国资委批准， 尚待取得证监会的要约收购豁免。根据上海证券交易所的有关规定，由新路达集团提出公司本 次股权分置改革动议，同时，新世界集团承诺：若在本次股权分置改革实施前未能完成股份过 户，则由其履行股权分置改革中相关的对价支付义务。 （二）非流通股股东相互之间的关联关系 根据股东陈述及本保荐机构核查，上述非流通股股东中新路达集团为百联集团 下属控股子公司（控股比例为 51%），华联集团为百联集团下属全资子公司，上海 市劳动保护用品商店为华联集团下属全资子公司。除此之外，其他非流通股股东之 间不存在关联关系。 （三）非流通股股东持股限制情况 根据股东陈述和登记结算机构出具的证明，截止本保荐意见出具日，除新路达

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　　集团受让新世界集团4145万股尚未办理过户外，其他非流通股股东所持股份不存在 权属争议、质押、冻结等情形。

　　二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价 1、改革方案要点 本次股权分置改革实施的股权登记日在册的公司流通股股东持有的每 10 股流 通股将获得参加公司本次股权分置改革的非流通股股东支付的 2 股股票，以使公司 非流通股获得流通权。 公募法人股不需要支付对价，在法规规定的限售期满后即可上市流通。 2、确定对价标准的原则 股权分置溢价是股权分置改革中支付对价的基本理论依据。股权分置溢价是指 在股权分置条件下，由于上市公司大部分的股票不流通，流通股的发行、再融资和 交易价格高于全流通条件下的均衡价格，由此产生的非正常溢价，即流通股的流通 权价值。股权分置改革后，公司非流通股将获得上市流通的权利，这将打破流通股 股东的原有预期，股票价格可能下跌，使流通股股东受到损失，因此，应将全流通 状态下流通股股东可能受到的损失作为非流通股股东支付对价的依据。具体测算如 下： （1）参数 B=非流通股股东向流通股股东安排对价的股份数量； F=非流通发起人股数； L=流通股数； W=本方案实施前非流通股单位价值，即2006年3月31日，第一医药的每股净资 产1.48元溢价100.00%，为2.96元/股； P=本方案实施前流通股的价格，取公司股票2006年5月12日收盘前120日均价， 为3.97元； Px=使流通股价值在方案实施前后保持不变的股票价格。 （2）关系式及计算结果 方案实施前非流通发起人股总价值=F×W=7788.72×2.96元/股=23054.61 万元

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　　股权分置改革前流通股总价值=L×P=4797.93×3.97=19047.78 万元 Px=（F×W + L×P）/（F+L）=42102.39 /12586.65=3.35元 流通权价值=F×（Px-W）=L×（P-Px）=4797.93×（3.97－3.35）= 2998.69 万元 对价股份B = 流通权价值/ Px = 2998.69 /3.35 =896.47 万股 每10股流通股获得对价股份=B/L×10=1.868股 在上述测算的基础上，为保障流通股股东权益，经公司非流通股股东协商，同 意将流通股股东获付比例确定为0.2，即每10股流通股获付2股。 3、股权分置改革对公司流通股股东权益的影响 （1）对公司治理的影响 实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利 益基础，有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值以及进一步完善 现代企业制度，从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益。 （2）对流通股股东持股成本的影响 公司流通股股东按10送2的比例获得对价后，平均持股成本由3.97元/股（2006 年5月12日收盘前120日均价）下降到3.31元/股，持股成本的降低，提高了流通股股 东对股票市场价格波动风险的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性。 （3）对二级市场股价的影响 为稳定股价、减轻市场压力，第一医药的大股东百联集团、新路达集团、华联 集团承诺：所持原非流通股股份中的发起人股自股权分置改革方案实施完毕复牌之 日起 36 个月内不上市交易。 保荐机构认为上述稳定股价的措施切实可行，表明非流通股股东充分考虑了流 通股股东的利益，同时体现了非流通股股东对公司发展的信心，可以起到稳定市场 预期的作用，有利于维护包括流通股股东在内的全体股东的利益。

　　三、对股权分置改革相关文件的核查结论 本保荐机构已经对第一医药股权分置改革相关文件进行了核查，确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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　　四、改革方案中相关承诺的可行性分析 1、承诺事项 百联集团、新路达集团、华联集团承诺：所持原非流通股股份中的发起人股自 股权分置改革方案实施完毕复牌之日起 36 个月内不上市交易； 2、承诺的可行性分析 上述承诺人同意接受上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司从交易结算系统上设置限售限制，从技术上保证上述承诺的切实履行。

　　五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形 （一）本保荐机构不存在以下影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形： 1、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方持有第一医药的股份合计超 过百分之七； 2、第一医药及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机构的 股份合计超过百分之七； 3、本保荐机构、本保荐机构的保荐代表人、董事、监事、经理、其他高级管理 人员持有第一医药的流通股股票、在第一医药任职等可能影响其公正履行保荐职责 的情形； 4、本保荐机构、保荐代表人及关联方在公司董事会公告股改说明书的六个月内 通过自营或者客户资产管理形式买卖公司的股票的情形； 5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。 （二）需要说明的事项 截至本声明签署之日，本保荐机构持有第一医药公募法人股 15,100,800 股，占 第一医药总股本 0.95%，未超过 7％，本保荐机构认为上述股权关系不影响本保荐机 构在第一医药股权分置改革过程中公正履行保荐职责。

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　　六、保荐机构认为应当说明的其他事项及提示 1、股权分置改革与公司相关股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机 构特别提请公司股权分置改革之相关股东积极参与相关股东会议并行使表决权。 2、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的 股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能 涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。 3、若公司本次股权分置改革方案获得通过并实施，公司股东的持股数量和持股 比例将发生变动，但公司总股本不会发生变动，也不会直接影响公司的财务状况、 经营业绩和现金流量。 4、股权分置改革方案实施后 A 股首个交易日，证券交易所不计算 A 股股票的 除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。 5、本保荐机构特别提请公司流通股股东注意，公司股权分置改革方案的实施存 在以下风险： （1）非流通股股东支付对价的股份被司法冻结、扣划的风险 截止本保荐意见出具日，公司发起人股东拟支付对价的股份均不存在权属争议、 质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，在股权分置改革过程中， 存在非流通股股东支付对价的股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排可能， 若该等情形发生且在股权分置改革方案实施前未能解决的，公司此次股权分置改革 将中止。 （2）国有资产监督管理部门不予批准的风险 公司部分非流通股为国家股，根据国家有关法律、法规的规定，本次股权分置 改革方案的实施导致公司股权变更事项需在本次相关股东会议召开前获得上海市国 资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。若在本次股权分置改革相关股东会议 网络投票前仍无法取得批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。 （3）无法得到相关股东会议批准的风险 股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上 通过，并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通

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　　过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能，请投资者谨慎判断该事项对公司 价值可能产生的影响。

　　七、保荐结论及理由 作为第一医药本次股权分置改革的保荐机构，海通证券就本次股权分置改革发 表的保荐意见，是建立在以下假设前提下： 1、本次改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整； 2、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响； 3、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。 本保荐机构在认真审阅了第一医药提供的股权分置改革方案及相关文件后出 具保荐意见如下： 上海第一医药股份有限公司本次股权分置改革的程序体现了公开、公平、公正 原则，支付对价的方案合理，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披 露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会、国务院国 有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置 改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。 因此，本保荐机构愿意推荐上海第一医药股份有限公司进行股权分置改革。

　　八、保荐机构、保荐代表人及其地址和联系电话 保荐机构：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 保荐代表人：刘华艳 项目主办人：倪益多、王四海、韩龙 联系电话：021－53594566 传真：021－53822542 联系地址：上海市淮海中路 98 号金钟广场 16 楼 邮编：200021

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　　（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于第一医药股份有限公司股权分置改 革之保荐意见》签字盖章页）

　　保荐机构：海通证券股份有限公司

　　法定代表人（授权代表）：

　　保荐代表人：

　　项目主办人：

　　2006 年 5 月 日

(责任编辑：郭玉明)