国浩律师集团（上海）事务所 股权分置改革法律意见书

　　国浩律师集团（上海）事务所关于 上海第一医药股份有限公司 股权分置改革的法律意见书

　　致：上海第一医药股份有限公司

　　引 言

　　一、出具法律意见书的依据 国浩律师集团（上海）事务所(以下简称“本所”)接受委托，作为上海第一 医药股份有限公司(以下简称“第一医药”或“公司”)股权分置改革事宜专项 法律顾问,就其股权分置改革事项出具本法律意见书。 本所律师系根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律及《关于上市公司股权分 置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下 简称“《操作指引》”)等规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

　　二、律师应当声明的事项 l、本所律师是依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操 作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，及本法律意见书出具日以前已发生 或存在的事实，就第一医药本次股权分置改革相关事宜发表法律意见。

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　　2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对第 一医药本次股权分置改革所涉及的事实和中国法律问题进行了充分的核查验证， 保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本法律意见书仅供第一医药本次股权分置改革之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的。 4、本所同意将本法律意见书作为第一医药申请本次股权分置改革的必备法 律文件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的 法律责任。

　　正 文

　　一、第一医药进行股权分置改革的主体资格 第一医药现持有上海市工商行政管理局 2006 年 3 月 3 日颁发的注册号为 3100001001144 号的《企业法人营业执照》，其住所为上海市南京东路 616 号， 法定代表人为盛小洪，注册资本为人民币 15,934 万元，企业类型为股份有限公 司（上市），经营范围为中成药（含参茸银耳），化学药制剂，抗生素，生化药品， 生物制品，医疗器械，商业网点用房及调网用房开发建设、利用、转让，网点用 房维修、装潢和设施更新，房产经营，建筑材料，装潢材料，有色金属，五金交 电，百货，塑料，陶瓷制品，化工原料（除危险品），酒，食品（不含熟食），房 产咨询服务，家用电器，仪器仪表，设计制作各类广告，利用自有媒体发布广告， 附设分支（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 本所律师核查后确认, 截至本法律意见书出具之日，第一医药为依法设立并 有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规及公司章程规定的应予终止的 情形，具备参与本次股权分置改革的主体资格。

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　　二、参与本次股权分置改革的各方情况 （一）本次股权分置改革动议方情况 第一医药本次股权分置改革的动议方为百联集团有限公司（以下简称“百联 集团”）及上海新路达商业（集团）有限公司（以下简称“新路达集团”）。 1、百联集团持有第一医药非流通股 34,882,061 股，占第一医药总股本的 21.89%，其中发起人股 25,775,750 股，占第一医药总股本的 16.18%；募集法人 股 9,106,311 股，占第一医药总股本的 5.71%。 2、新路达集团持有第一医药非流通股 2,208,492 股，占第一医药总股本的 1.39%，为募集法人股。新路达集团与上海新世界（集团）有限公司（以下简称 “新世界集团”）已签订股份转让协议，拟受让新世界集团持有的第一医药股份 41,450,000 股发起人股，占第一医药总股本的 26.01%（以下简称“股份转让”）， 股份转让已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]521 号文批准， 尚待取得中国证券监督管理委员会的要约收购豁免。股份转让完成后，新路达集 团将持有第一医药非流通股共计 43,658,492 股，占第一医药总股本的 27.40%， 其中发起人股 41,450,000 股，占第一医药总股本的 26.01%；募集法人股 2,208,492 股，占第一医药总股本的 1.39%。 3、上述股份转让完成后，动议方共持有第一医药非流通股 78,540,553 股， 占第一医药非流通股股份总数的 70.52%，符合相关法律、行政法规及规范性文 件的规定。 （二）本次股权分置改革对价支付方情况 1、百联集团 （1）百联集团系经《上海市人民政府关于同意组建上海百联(集团)有限公 司的批复》(沪府[2003]28 号)批准成立的国有独资公司，设立于 2003 年 4 月 24 日。 （2）百联集团现持有注册号为 3100001007074 号《企业法人营业执照》，注 册资本为人民币 10 亿元，注册地址为上海市浦东新区张杨路 501 号 19 楼，法定 代表人为张新生，经营范围为国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除

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　　专项审批外），生产资料，企业管理，房地产开发（涉及许可经营的凭许可证经 营）。 2、新路达集团 （1）新路达集团经上海市徐汇区国有资产管理委员会批准成立于 1995 年 12 月 28 日，现持有注册号为 3100001004005《企业法人营业执照》，现注册地址 为徐汇区天钥新村 28 号，法定代表人为王枫，经营范围为实业投资开发，国内 贸易（除专项规定外），房产开发经营及咨询服务，物业管理；自营和代理内销 商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸 易和转口贸易。 （2）新路达集团注册资本为人民币 21,850 万元，其中百联集团出资人民币 11,150 万元，占注册资本的 51%；上海市徐汇区国有资产监督管理委员会出资人 民币 10,700 万元，占注册资本的 49%。 3、根据《上海第一医药股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称“《股 改说明书》”），除百联集团、新路达集团外，同意支付对价的其他非流通股股东 共有 12 名，分别为：华联（集团）有限公司、上海徐汇商业建设发展有限公司、 上海力蒙贸易有限公司、上海垠通贸易有限公司、上海京宏投资咨询有限公司、 上海锦玻实业有限公司、上海赛驰电子科技有限公司、上海龙力通讯设备安装工 程有限公司、上海西部广告发展公司、上海百维贸易发展有限公司、上海信荣室 内装潢有限公司、上海筱圣贸易有限公司（以下简称同意支付对价的其他非流通 股股东）。 4、经本所律师核查，未发现第一医药股权分置改革的对价支付方百联集团、 新路达集团及同意支付对价的其他非流通股股东存在根据法律、行政法规、规范 性文件及公司章程规定的应予终止的情形。 （三）对价支付方的持股限制情况 根据百联集团、新路达集团及同意支付对价的其他非流通股股东出具的声 明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，百联集团、新路达集 团及同意支付对价的其他非流通股股东持有的第一医药的非流通股股份不存在

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　　权属争议、冻结或质押情况。 （四）对价支付方买卖流通股股份的情况 根据百联集团、新路达集团及同意支付对价的其他非流通股股东出具的声 明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，百联集团、新路达集团及 同意支付对价的其他非流通股股东未持有第一医药的流通股股份，同时在此前六 个月内也不存在买卖第一医药流通股股份的情况。 综上所述，本所律师认为，百联集团、新路达集团及同意支付对价的其他非 流通股股东为第一医药股权分置改革的对价支付方，具备参与本次股权分置改革 的主体资格。

　　三、本次股权分置改革方案的内容 （一）本次股权分置改革方案概述 根据《股改说明书》，本次股权分置改革的对价方案为： 本次股权分置改革实施的股权登记日在册的第一医药流通股股东持有的每 10 股流通股将获得参加第一医药本次股权分置改革的非流通股股东支付的 2 股 股票，以使第一医药非流通股获得流通权。 公募法人股不需要支付对价，在法规规定的限售期满后即可上市流通。 （二）参与股权分置改革各方承诺 1、百联集团、新路达集团、华联集团承诺：所持原非流通股股份中的发起 人股自股权分置改革方案实施完毕复牌之日起 36 个月内不上市交易； 2、新世界集团承诺：若其转让第一医药股份予新路达集团事宜未在第一医 药本次股权分置改革实施前完成，则由其履行股权分置改革中相关的对价支付义 务。 （三）对于未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东股份的处理办 法

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　　根据《股改说明书》，第一医药尚有 10 名发起人股东未明确表示同意参加股 改，为确保第一医药股改的顺利完成，百联集团同意先行代其支付，被代付对价 的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得百联集团的 同意，并由第一医药向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 本所律师认为，上述对于未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东 股份的处理办法切实可行，不违反股权分置改革相关法律、行政法规及规范性文 件的规定。

　　四、实施股权分置改革方案的授权、审批、备案 百联集团、新路达集团及同意支付对价的其他非流通股股东已签署《上海第 一医药股份有限公司股权分置改革协议书》，同意参加第一医药股权分置改革， 并书面委托第一医药董事会召集 A 股市场相关股东举行会议（以下简称“相关股 东会议”），审议第一医药股权分置改革方案。 本所律师认为，本次股权分置改革方案尚待第一医药相关股东会议的表决通 过；其中，相关股东会议投票表决股权分置改革方案，需经参加表决的股东所持 表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二 以上通过。

　　五、对流通股股东合法权益的保护措施 对于本次股权分置改革,为保护流通股股东的合法权益, 第一医药拟采取一 系列的保护措施,包括但不限于： 1、为流通股股东参加相关股东会议创造便利的条件。主要拟采取通过征集 投票权和为参加相关股东会议的股东提供不少于三日的网络投票时间。 2、赋予流通股股东对方案的单独否定权。本方案获得批准不仅需经参加表 决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要参加表决的流通股股东所持表 决权的三分之二以上通过。

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　　3、非流通股股东向流通股股东支付对价。 本所律师核查后确认，第一医药对流通股股东合法权益的保护措施符合相关 法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　　结 论

　　本所律师确认,第一医药、百联集团及新路达集团均合法成立且依法有效存 续；第一医药股权分置改革方案的内容与实施程序符合《公司法》、《证券法》 及《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定； 对于未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东股份的处理办法切实可 行，不违反股权分置改革相关法律、行政法规及规范性文件的规定；第一医药股 权分置改革方案尚需第一医药相关股东会议审议通过。

　　本法律意见书正本捌份，无副本。

　　（以下无正文）

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　　【本页为国浩律师集团（上海）事务所关于上海第一医药股份有限公司股权分置 改革的法律意见书之签章页】

　　国浩律师集团（上海）事务所

　　经办律师：

　　刘 维

　　梁立新

　　二○○六年五月 日

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(责任编辑：郭玉明)