本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    本公司于2006 年5 月15 日召开第三届董事会第十次会议，会议审议并通过如下决议：同意出资2963.08 万元人民币受让南天电子信息产业集团公司所拥有的北京南天软件科技园部分土地、房产。

    南天电子信息产业集团公司(以下简称“南天集团”)系本公司控股股东，本次交易构成了本公司的关联交易。

    本公司第三届董事会第十次会议审议上述关联交易事项的表决情况如下：九票同意、二票反对、零票弃权，且关联董事进行了回避表决。公司独立董事签署了独立意见。

    本次资产转让尚需北京市国土资源部门批准。

    二、关联方介绍

    南天电子信息产业集团公司为本公司控股股东，成立于1993 年1 月，法定代表人为郑南南，注册资本3434 万元，住所：昆明市环城东路455 号，为国有独资企业，经营范围：电子计算机(含外部设备)软、硬件产品的开发生产、销售，机床自动化设备的开发、生产、销售，“三来一补”业务等。2005 年度净利润为-44.4万元，2005 年末净资产为25917.90 万元。

    三、关联交易标的的基本情况

    本次关联交易的标的为：位于北京市海淀区上地信息路10 号的南天集团所拥有的南天科技园部分土地、房产及相关设备，具体内容如下：

    1、南天科技园一层2916.04 平方米、四层1845.44 平方米，合计4761.48 平方米房屋(包括土地)；

    2、南天科技园大楼变电系统；

    3、南天科技园大楼弱电系统。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、签署合同的双方：本公司与南天集团

    2、合同签署日期：待董事会审议通过该交易后正式签署

    3、交易标的：南天集团所拥有南天科技园部分土地、房产。

    4、交易价格：2963.08 万元人民币

    5、交易结算方式：现金结算

    6、交易合同的生效条件：待双方正式签署合同并加盖公章之日起生效

    7、定价政策：按会计师事务所的评估价值确定交易标的的转让价格

    8、关联交易标的评估情况以2006 年4 月30 日为基准日，山东乾聚有限责任会计师事务所评估结果：

    房屋帐面原值2876.37 万元，评估净值2030.88 万元，土地使用权评估值557.48万元；变电系统帐面原值190.71 万元，评估净值212.72 万元；弱电系统帐面原值360.15 万元，评估净值162 万元。

    五、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响

    1、南天科技园是本公司控股子公司在北京的的主要生产、经营场所，也是本公司在北京的重要窗口。若本公司不受让该部分土地和房产，必然严重影响本公司及控股子公司的生产经营活动。

    2、以南天科技园的评估价作为双方交易价，比较公允、恰当。

    3、本次关联交易不会对本公司财务状况和经营成果产生较大影响。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事发表独立意见如下：1、本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，且关联董事进行了回避表决。2、本关联交易的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策的规定；3、本关联交易符合公平、公平、公正的原则没有发现损害公司和股东利益的情形。

    七、备查文件目录《南天信息第三届董事会第十次会议决议》、《资产转让协议》、《资产评估报告书》、《关于南天信息股份公司关联交易的独立意见》。