重要提示

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号),中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,中视传媒股份有限公司(以下简称"中视传媒"或"公司")董事会接受公司非流通股股东委托,负责办理A股市场相关股东会议征集投票权委托事宜。

    中国证监会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人公司董事会仅对公司拟为审议《中视传媒股份有限公司股权分置改革方案》召开的A股市场相关股东会议征集股东投票权委托而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称"本函")。

    本次征集投票权行为以无偿方式进行,征集人所有信息均在公司指定信息披露媒体上发布,且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的职权,所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    中国证监会、其他政府机关和上海证券交易所对本投票委托征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况简介

    公司法定中文名称：中视传媒股份有限公司

    公司英文名称：China Television Media, Ltd.

    股票上市地：上海证券交易所

    股票简称：中视传媒

    股票代码：600088

    公司设立日期：1997年6月10日

    公司上市日期：1997年6月16日

    法定代表人：高建民

    董事会秘书：卢芳

    公司注册地址：上海市浦东新区福山路450号新天国际大厦17层A座

    公司办公地址：上海市浦东新区福山路450号新天国际大厦17层A座

    邮政编码：200122

    电话：021－68765168

    传真：021-68763868

    互联网网址：www.ctv-media.com.cn

    公司电子信箱：irmanager@ctv-media.com.cn

    (二)征集事项

    公司为审议《中视传媒股份有限公司股权分置改革方案》而召开的A股市场相关股东会议的投票权。

    三、本次A股市场相关股东会议基本情况

    公司董事会已于2006年5月18日公告召开公司A股市场相关股东会议通知,A股市场相关股东会议的具体情况详见前述通知。基本情况如下：

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间：2006年6月19日下午2时；

    网络投票时间：2006年6月15日－6月19日期间交易日上午9：30－11：30、下午1：00－3：00。

    (二)股权登记日

    2006年6月8日

    (三)现场会议召开地点

    北京梅地亚中心

    (四)会议方式

    本次A股市场相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向A股流通股股东提供网络形式的投票平台,A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。A股流通股股东也可以亲自、委托征集人或委托其他人出席现场会议并在现场投票。

    (五)审议事项

    会议审议事项：《中视传媒股份有限公司股权分置改革方案》。

    该议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (六)A股流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于保护自身利益不受到侵害；

    2、充分表达意愿,行使股东权利；

    3、如果公司股权分置改革方案获得A股市场相关股东会议通过,无论A股股东是否出席股东会议或出席股东会议但反对公司股权分置改革,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的A股股东,均须按A股市场相关股东会议表决通过的决议执行。

    (七)表决权

    公司A股股东应充分行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照以下规则择其一作为有效表决票进行统计。

    1、如果同一股份通过现场投票、网络投票重复投票,以现场投票为准；

    2、如果同一股份多次委托董事会重复投票,以最后一次委托董事会投票为准；

    3、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (八)提示公告

    本次A股市场相关股东会议召开前,公司将发布两次A股市场相关股东会议提示公告,两次提示公告时间分别为2006年6月6日、2006年6月13日。

    (九)现场会议登记时间

    现场会议登记时间：2006年6月13日上午9时至下午4时

    四、征集人的基本情况

    根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股权分置改革管理办法》及证券交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定,公司董事会有权作为征集人,就股权分置改革事宜,向公司A股流通股股东征集在A股市场相关股东会议上的投票表决权。

    五、征集方案

    由于公司A股流通股股东分散,且A股中小流通股股东亲临A股市场相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障A股中小流通股股东利益、行使股东权利,征集人特发出本征集投票权投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行为,并将按照A股流通股股东的具体指示代理行使投票权。

    (一)征集对象：本次投票征集的对象为截至2006年6月8日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股流通股股东。

    (二)征集时间：自2006年6月9日－2006年6月18日的工作日上午9时至下午4时及2006年6月19日上午9时至12时。

    (三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定报刊《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集活动。

    (四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。

    第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票权将由公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件。

    A股法人股东请将营业执照或其他能证明主体资格之有效文件的复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、A股法人股东账户卡复印件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章并由法定代表人签字),送达公司董事会秘书处(信函以董事会秘书处实际收到为准)。

    A股个人流通股股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字)送达公司董事会秘书处(信函以董事会秘书处实际收到为准)。

    授权委托书由A股流通股股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由A股流通股股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    A股流通股股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至公司董事会秘书处,确认授权委托。授权委托书及其相关文件应在2006年6月19日中午12时之前送达董事会秘书处,逾期作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于2006年6月19日中午12时之前送达董事会秘书处,视作无效。

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。

    授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

    收 件 人： 中视传媒股份有限公司董事会秘书处

    地 址：上海市浦东新区福山路450号新天国际大厦17层A座

    邮政编码：200122

    联系电话：021-68765168

    传 真：021-68763868

    联 系 人：卢芳、刘锋

    (五)授权委托的规则

    A股流通股股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。

    1、A股流通股股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)A股流通股股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

    (2)A股流通股股东已按本投票委托征集函附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件真实、完整、有效。

    (3)A股流通股股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日A股股东名册记载的信息一致。

    2、其他

    (1)A股流通股股东向征集人重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的有效委托为准。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的有效委托为准。

    (2)如A股流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人,且其在A股市场相关股东会议现场会议登记时间截止前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则该股东可以亲自或委托代理人出席A股市场相关会议,但对A股市场相关股东会议所审议事项无投票权。

    (3)A股流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人后,在A股市场相关股东会议现场会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其授权委托自动失效。

    六、备查文件

    载有董事会签署的投票委托征集函正本。

    七、签字

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对征集函所涉及内容均已进行了详细审查,征集函内容真实、准确、完整。

    征集人：中视传媒股份有限公司董事会

    二〇〇六年五月十八日

    附 件：

    授权委托书 (复印有效)

    本单位/本人是在对董事会(以下可称为"征集人")征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次讨论中视传媒股份有限公司股权分置改革方案之A股市场相关股东会议(以下简称"本次相关股东会议")现场会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。除将投票权委托给征集人以外,本人没有再委托任何其他方对本次相关股东会议所议事项进行表决。

    委托人声明：本单位/本人已详细阅读有关本次相关股东会议征集投票权的董事会投票委托征集函,同意董事会按照本委托书的投票指示代理本单位/本人行使相关股份的投票权。

    上市公司名称 中视传媒股份有限公司 股票代码 600088

    委托人姓名或名称 委托人身份证号码(法人股东请填写其法人资格证号)

    委托人股东账号

    委托人持股数量 委托投票的股份数量

    委托指示

    征集的议案 赞成 反对 弃权

    中视传媒股份有限公司股权分置改革方案

    (注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权,并在相应栏内划"√",三者必选一项；多选、选择方式有误的,则视为该授权委托事项无效；未作选择的,应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决,否则视为该授权委托事项无效。)

    委托人(个人股东签字确认,法人股东加盖法人公章)：委托日期：