本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    柳州化工股份有限公司第二届董事会第十四次会议于二○○六年五月十七日在公司会议室召开,会议应到董事9名,实到9名,监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由董事长廖能成先生主持。

    经与会董事审议投票表决,通过以下决议：

    一、审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明。

    该项议案将提交股东大会审议批准。

    二、审议通过了关于公司符合发行可转换债券条件的议案。

    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,董事会经认真核查,认为公司符合发行可转换公司债券的规定。

    该项议案将提交股东大会审议批准。

    三、逐项审议通过了关于修改公司申请发行可转换公司债券的发行方案的议案。

    1、债券类型：可转换公司债券

    2、发行规模：30,700万元

    3、票面金额：100元/张,共计发行307万张

    4、发行价格：按面值平价发行

    5、债券期限：五年

    6、利率和付息日期：柳化转债采用每年付息一次的付息方式,票面利率(税前)为：第一年年息1.5%,第二年年息1.8%,第三年年息2.1%,第四年年息2.4%,第五年年息2.7%。

    本次可转债发行前,如果国家政策对银行存款利率上调,公司将按相应幅度提高债券年利率。

    发行首日起每满12个月的当日为付息登记日。在付息债权登记日当日申请转股或已转股的柳化转债持有人,将无权获得当年及以后的利息。

    7、转股期限：自发行结束之日起6个月后的第一个交易日起(含当日)至债券到期日止的期间为转股期。

    8、初始转股价格：以公布募集说明书之日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日均价二者较高者(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则在调整前的交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)为基准上浮1％。

    计算公式如下：

    初始转股价格=(∑Pi)×(1+S)

    其中：Pi 是公布募集说明书之日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日均价二者的较高者；S 是转股溢价率。

    9、转股价格的调整办法

    (1)转股价格调整条件及转股价格调整日

    在本可转债发行之后的存续期内,当公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股(不包括因本可转债转股而增加股本)、配股、股份回购、合并、分立以及任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化,因而可能影响本可转债持有人未来行使其转股权利而获取的股票差价收益时,本公司必须按照本条款的相关规定对转股价格进行调整。

    当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,转股价格调整日为对应的股权登记日或股份和/或股东权益变动发生日。

    (2)调整办法

    当本公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本可转债转股而增加的股本)、配股以及派发股利等情况时,本公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,具体调整办法如下：

    设调整前转股价为Po,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后转股价为P(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则

    派息： P＝Po-D；

    送股或转增股本：P＝Po/(1＋N)；

    增发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；

    三项同时进行时：P＝(Po-D＋AK)/(1＋N＋K)。

    本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

    当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    10、转股价格向下修正条款

    (1)向下修正条件与修正幅度

    在本可转债存续期间,当本公司股票在任意20个连续交易日至少10个交易日的收盘价不高于当期转股价格90％的情况,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,落在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    (2)向下修正程序

    如公司决定向下修正转股价格时,本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    11、赎回条款

    (1)到期赎回条款：公司于本可转换债券期满后5个工作日按本可转换债券的票面面值的105％加当期利息,赎回未转股的全部本可转换债。

    (2)提前赎回条款：在本可转债转股期内,如果本公司A股股票在连续30个交易日内至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),本公司有权按照债券面值103%(含当期计息年度利息)的赎回价格赎回全部或部分未转股的本可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回,首次不实施赎回的,该计息年度不应再行使赎回权。

    12、回售条款

    (1)有条件的提前回售：在本可转债的转股期间,如果本公司A股股票在任何连续20个交易日的收盘价格低于当期转股价的75%时,柳化转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的105%(含当期利息)回售给本公司。本转债持有人每年(计息年度)可按上述约定条件行使回售权一次,但若首次不实施回售的,当年不应再按上述约定条件行使回售权。

    (2)附加回售：本可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权按面值的103%(含当期利息)的价格向本公司回售可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后,可以在本公司公告的附加回售申报期内进行回售。

    13、担保事项

    本次可转换公司债券由中国农业银行广西区分行全额提供连带责任担保,担保的范围包括可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债券的费用。

    14、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

    本次发行可转换公司债券采取余额包销的发行方式,全部向除控股股东柳州化学工业集团有限公司以外的原有股东配售。

    15、债券持有人及债券持有人会议

    有下列情形之一的,应当召开债券持有人会议：

    (1)拟变更募集说明书的约定；

    (2)发行人不能按期支付本息；

    (3)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

    (4)保证人或者担保物发生重大变化；

    (5)其他影响债券持有人重大权益的事项。

    授权公司董事会约定债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效的条件。

    该项议案尚须股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会审核。

    四、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案。

    提请股东大会给予董事会必要的授权,授权内容主要包括：

    1、 授权董事会制定和实施本次发行可转债的具体方案、根据具体情况确定发行时机；

    2、 授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要求,并根据实际情况,在发行前对本次可转换公司债券的发行方案及募集方法做适当调整；

    3、 授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    4、 为更好地抓住募集资金投向项目的市场机遇,授权公司董事会自筹资金(或银行贷款)先行实施；

    5、 授权董事会在本次发行可转债完成后,根据可转换公司债券转股情况,修改公司章程相应条款和办理工商变更登记事宜；

    6、授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的一切事宜。

    该项议案将提交股东大会审议批准。

    五、审议通过了关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案。

    2004年9月6日,公司2004年第一次临时股东大会审议通过了公司本次发行可转债的有效期为一年,于2005年9月5日到期,提请股东大会对公司本次发行可转债方案自2005年9月6日至2006年第一次临时股东大会召开日期间的有效性进行追认。

    公司此次发行可转换公司债券方案的有效期为此次发行方案提交股东大会审议通过之日起至满一年当日止。

    该项议案将提交股东大会审议批准。

    六、逐项审议通过了关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案。

    本次发行可转换公司债券募集资金拟用于以下4个项目,并根据实际募集到资金量按项目轻重缓急安排投资,募集资金不足部分将通过自筹或银行贷款解决。

    1、投资6250万元用于2台130吨/小时循环流化床锅炉项目；

    2、投资4981万元用于合成气变换系统技术改造项目；

    3、投资4938万元用于合成氨冷冻系统技术改造项目。

    4、投资19691.54万元用于CO2汽提法年产30万吨大颗粒尿素生产装置；

    该项议案将提交股东大会审议批准。

    七、逐项审议通过了关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性议案。

    1、2台130吨/小时循环流化床锅炉项目的可行性分析；

    公司合成氨生产一般配套功率较大的动力设备：空压机-增压机、合成压缩机、合成冰机、净化冰机等,如全部用电力驱动将引起公司用电量上升,为改善动力结构,从企业内部解决动力供应问题,降低生产成本,同时减少电网造成的影响,公司决定以蒸汽代替电力,新增2台循环流化床锅炉,配套12000kW发电机组,实现热电联产。该项目属当前国家重点支持的项目,已列入国债贴息计划。

    项目总投资为18850.00万元,其中银行贷款12600.00万元,募集资金投入6250.00万元。项目建成后,年产蒸汽178万吨,联产电6019万kW﹒h,预计年增利润总额为3197.47万元,税后投资回收期6.72年,内部收益率(所得税后)17.58%。

    2、合成气变换系统技术改造项目可行性分析；

    壳牌粉煤加压气化技术出来的合成气,CO含量高达65%(干基)左右,对变换系统要求较高；同时气化装置设计时留有一定的余量,可满足30万吨/年合成氨的制气要求。本公司拟在合成氨节能挖潜清洁生产技术改造项目的基础上,对变换系统进行填平补齐挖潜扩能改造,使变换气满足30万吨/年合成氨对变换气的要求,充分发挥壳牌煤气化装置的设计能力。

    该项目总投资4981.00万元,建成后预计年增利润总额1002.28万元,投资回收期6.12年,内部收益率(所得税后)19.71%。

    3、合成氨冷冻系统技术改造项目的可行性分析；

    项目是在柳化股份合成氨节能挖潜清洁生产技术改造的基础上,再进行合成冷冻系统的扩能改造。在合成氨节能挖潜清洁生产技术改造项目中空气分离及酸性气体脱除工序需要冷量较大,酸性气体脱除需要-40℃冷量,现有氨冰机冷量已不能满足要求。为了改变这种现状,必须新增一台氨冰机。该项目建成后,冷冻系统提供的冷量可配套30万吨/年合成氨生产能力。

    该项目总投资为4938.00万元,建成后预计年增利润总额1058.16万元,投资回收期5.57年,内部收益率(所得税后)23.39%。

    4、CO2汽提法年产30万吨大颗粒尿素生产装置的可行性分析。

    大颗粒尿素具有颗粒大、强度高、肥效长、氮的利用率高等优点,是国家鼓励发展的化肥新品种。公司将利用合成氨成本低的优势,采用先进低能耗的CO2汽提法建设年产30万吨的大颗粒尿素生产装置。项目总投资19691.54万元,建成后预计年增销售收入为45000.00万元,年净利润3712.90万元,投资回收期为6.52年,内部收益率(所得税后)19.28%。

    该项议案将提交股东大会审议批准。

    八、审议通过了关于修订公司章程的议案。

    具体内容见《公司章程》(草案),该项议案将提交股东大会审议批准。

    九、审议通过了关于修订股东大会议事规则的议案。

    具体内容见《股东大会议事规则》(草案),该项议案将提交股东大会审议批准。

    十、审议通过了关于修订董事会议事规则的议案。

    具体内容见《董事会议事规则》(草案),该项议案将提交股东大会审议批准。

    十一、审议通过了关于修订独立董事工作细则的议案。

    具体内容见《独立董事工作细则》(草案),该项议案将提交股东大会审议批准。

    十二、审议通过了关于召开2006年第一次临时股东大会的议案。

    公司拟定于2006年6月5日在广西柳州召开2006年第一次临时股东大会,拟审议以下十三项议案：

    1、 审议关于前次募集资金使用情况的说明；

    2、 审议关于公司符合发行可转换债券条件的议案；

    3、 审议关于修改公司申请发行可转换公司债券的发行方案的议案；

    4、 审议关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案；

    5、 审议关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案；

    6、 审议关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案；

    7、 审议关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性议案；

    8、 审议关于修订公司章程的议案；

    9、 审议关于修订股东大会议事规则的议案；

    10、审议关于修订董事会议事规则的议案；

    11、审议关于修订监事会议事规则的议案；

    12、审议关于修订独立董事工作细则的议案；

    13、审议关于选举潘文捷为公司监事的议案。

    关于前次募集资金使用情况的说明具体内容见2006年5月18日《上海证券报》的公司公告,公司章程(草案)、股东大会议事规则(草案)、董事会议事规则(草案)及独立董事工作细则(草案)具体内容见上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn。

    特此公告。

    柳州化工股份有限公司董事会

    二○○六年五月十七日