本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市特力(集团)股份有限公司董事会于2006年5月8日以书面方式发出关于召开四届董事会第十五次临时会议的通知，会议于 2006年5月12日在惠州召开。

会议召集和召开程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》等有关规定。

    会议应到董事9名，实到7名。董事王海林因公无法参加会议，委托董事杨峰出席会议并行使表决权，独立董事张远因出差在外委托独立董事石卫红参加会议并行使表决权。5名监事及有关高管人员列席了会议。会议审议通过了以下议案:

    一、关于修改《公司章程》的议案；

    赞成9票，反对0票，弃权0票。

    二、关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    赞成9票，反对0票，弃权0票。

    三、关于修改《董事会议事规则》的议案；

    赞成9票，反对0票，弃权0票。

    以上三项议案的修改草案详见巨潮网。

    四、关于聘请2006年审计机构的议案；

    续聘深圳南方民和会计师事务所作为公司2006年度境内财务审计机构；

    续聘马施云深圳南方民和会计师事务所为公司2006年度境外财务审计机构。

    赞成9票，反对0票，弃权0票。

    五、关于确定五届董事会董事候选人的议案；

    根据《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会董事任期届满，经控股股东特发集团推荐,张瑞理、程鹏、傅斌、李明俊、薛刚、陈宝杰为第五届董事会董事候选人；

    经公司四届董事会提名，周成新、石卫红、季德钧为第五届董事会独立董事候选人。

    赞成9票，反对0票，弃权0票。

    公司现任独立董事周成新、石卫红、张远认为本公司四届董事会及监事会任期届满，董事会和监事会提出新一届成员候选人议案的决议符合公司章程的规定，同意公司董事会和监事会向股东大会提名新一届的董事和监事候选人。

    会后，董事会须将独立董事候选人的有关资料按法定程序报中国证监会、中国证监会深圳证监局和深圳证券交易所审核。监管部门如无异议，则将第五届董事会独立董事候选人提案提交2005年年度股东大会审议。

    以上五项议案，须提交2005年年度股东大会审议。

    特此公告!

    附：第五届董事会董事候选人简历

    张瑞理，男，1963年出生，硕士研究生，经济师，中共党员。曾任山西省政府区域规划办公室科员，山西省国际信托投资公司国际业务部业务主管，深圳经济特区发展集团财务公司部门经理、深圳经济特区发展集团公司资产部经理、本集团董事，现任本集团董事长，兼任本集团总经理。

    张瑞理先生未持有深圳市特力(集团)股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

    程鹏，男，1963年出生，大学毕业，工程师，中共党员。曾任济南汽车制造总厂科长、中国重型汽车工业企业联营公司办公室秘书、科长、湖北省机械工业厅政治处主任科员、深圳凯丰特种汽车工业有限公司办公室主任、深圳市汽车工业贸易总公司企管部副部长、部长、总经理、党委副书记，现任本集团董事、常务副总经理。

    程鹏先生未持有深圳市特力(集团)股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

    傅斌，男，1962年出生，硕士研究生，高级会计师。曾任湖南财经学院讲师、深圳市特发集团资产经营部业务经理、深圳市特发小梅沙旅游中心财务总监，现任本集团董事、财务总监。

    傅斌先生未持有深圳市特力(集团)股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

    李明俊，女，1965年出生，硕士研究生，高级会计师，中共党员。曾任深圳市万通实业有限公司财务部会计、深圳市特力集团结算中心主任、财务部经理、职工监事、深圳市特发小梅沙旅游中心财务总监，现任深圳市特发集团有限公司计划财务部经理。

    李明俊女士未持有深圳市特力(集团)股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

    薛刚，男，1971年出生，大学毕业，经济师。曾任华泰证券深圳营业部主任、深圳经济特区发展财务公司证券营业部B股交易部主管、深圳市特发投资有限公司资产经营部副经理、深圳经济特区发展集团公司资产经营部业务经理、企业一部副经理、特发集团董事会秘书，现任深圳市特发集团有限公司投资发展部部长、董事会秘书。

    薛刚先生未持有深圳市特力(集团)股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

    陈宝杰，男，1967年出生，大学毕业。曾任南京政治学院机关干部、学员队干部、北京军区舟桥第85团宣传干事、天津军事检察院检察员、北京军区军事检察院检察员、深圳市企业联合会、深圳市企业家协会会员部副主任、办公室主任、北京友基房地产开发有限公司总经理助理兼办公室主任，现任深圳市特发集团有限公司总经理办公室副主任兼董事长秘书。

    陈宝杰先生未持有深圳市特力(集团)股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

    深圳市特力(集团)股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳市特力(集团)股份有限公司董事会现就提名周成新、石卫红、季德钧为深圳市特力(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市特力(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任深圳市特力(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳市特力(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市特力(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳市特力(集团)股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    深圳市特力(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人周成新，作为深圳市特力(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市特力(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市特力(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    深圳市特力(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人石卫红，作为深圳市特力(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市特力(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市特力(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    深圳市特力(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人季德钧，作为深圳市特力(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市特力(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市特力(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    周成新，男，1955年出生，中共党员，法学博士、教授、兼职律师。历任武汉大学讲师、副教授(期间在美国密执安大学作访问学者，进修美国商法和商事仲裁法)，深圳市法制研究所副所长、所长，副研究员、研究员。曾任深圳市法制研究所(深圳市WTO事务中心法律服务部)所长、法学教授。同时兼任中国国际经济法学会理事、中国国际私法研究会理事、深圳市人民政府WTO法律专家咨询委员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、深圳仲裁委员会仲裁员、珠海仲裁委员会仲裁员、南京仲裁委员会仲裁员、广东鹏都律师事务所律师。现任本集团独立董事。

    周成新先生与深圳市特力(集团)股份有限公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有深圳市特力(集团)股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

    石卫红，女，1967年出生，硕士研究生，注册会计师。历任深圳光明会计事务所会计师，光明会计师事务所所长，作为光明会计师事务所召集人将该所改制为法人制合伙所，担任首席合伙人。取得了中国注册会计师资格、中国注册资产评估师资格、中国注册税务师资格、广东省建筑工程概算预算专业人员资格。现任本集团独立董事。

    石卫红女士与深圳市特力(集团)股份有限公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有深圳市特力(集团)股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

    季德钧，男，1944年出生，硕士研究生。曾任西安仪表机床厂技术员、桂林电力电容器厂工程师、副科长、副厂长、厂长、深圳市黎明电子工业公司副总经理、深圳市无线电工贸公司总经理、深圳黎明工业有限公司总经理、深圳经济特区发展(集团)有限公司(1997年2月—1999年7月)副总经济师、深圳市特发信息股份有限公司董事长、深圳特发信息阿尔卡特光纤有限公司董事长(2003年6月—2004年11月)，现任深圳新都酒店股份有限公司、桂林旅游股份有限公司独立董事。

    季德钧先生与深圳市特力(集团)股份有限公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有深圳市特力(集团)股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。