万会业字(2006)第1914号

    沪东重机股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对贵公司截止2005年12月31日的前次募集资金使用情况进行专项审核。

贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及其他必要的证据。我们的责任是在审核的基础上对这些材料和证据发表意见。我们的审核意见是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求进行的。我们结合贵公司的实际情况,实施了审慎调查及必要的审核程序,并根据取得的材料作出职业判断的基础上出具报告。

    一、前次募集资金的金额及到位情况

    1998年4月14日经中国证券监督管理委员会"证监发字(1998)60号"文和"证监发字(1998)61 号"文批准,同意贵公司发行每股面值1.00元的人民币普通股股票7,000 万股(其中向社会公众公开发行6,300万股,向本公司职工配售700万股),每股发行价格为3.83元,应募集股款为人民币268,100,000.00元,其中6,300万股委托申银万国证券股份有限公司承销,采用"上网定价"方式发行。截至1998年4月27日止,承销机构将承销部分应募集股款人民币241,290,000.00元,扣除了承销费、上市推荐费、上网费5,466,015.00元后,实际应缴股款人民币贰亿叁仟伍佰捌拾贰万叁仟玖佰捌拾伍元(235,823,985.00元) 如数缴入贵公司银行账户上。公司职工股应缴股款人民币贰仟陆佰捌拾壹万元(26,810,000. 00元) 亦已如数缴入贵公司银行账户上。两者合计收到股款为人民币贰亿陆仟贰佰陆拾叁万叁仟玖佰捌拾伍元(262,633,985.00元)。扣除贵公司直接支付的审计费、评估费、律师费等费用2,403,985.00元后,贵公司实际到位募集资金为人民币贰亿陆仟零贰拾叁万元整(260,230,000.00元),业经大华会计师事务所验证,并出具了华业字(98)第695号验资报告。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一)前次募集资金实际使用情况如下表

    单位：人民币万元

    项目名称                       1998年度    1999年度   2000年度    2001年度   实际投入合计   完工程度
    柴油机总装试验车间技改项目     1,115.65    7,962.90   3,527.27                 12,605.83     100.00%
    柴油机铸造车间建造及技改项目   1,037.47    2,287.62     822.30                  4,147.38     100.00%
    柴油机加工车间建造及技改项目     150.60    3,388.48   1,888.13      444.72       5,871.93    100.00%
    合计                           2,303.72   13,639.00   6,237.70      444.72      22,625.14

    截止2005年12月31日,募集资金项目累计实际投资26,023万元全部投入承诺项目,其中：固定资产累计投资22,625.14万元、补充流动资金3,397.86万元。

    (二)前次募集资金投资项目的变更及披露情况

    根据公司首次公开发行的招股说明书,项目投资总额为37,245万元,其中：项目固定资产投资31,545万元、铺底流动资金5,700万元。贵公司于1999年5月18日召开了股东大会,审议通过了公司1999年投资计划及技术改造项目分期实施的议案,固定资产项目投资总额调整为21,885万元,铺底流动资金4138万元,全部用募集资金实施。具体如下(单位：人民币万元)：

    承诺投资项目                                   实际投资项目   招股说明书承诺投资金额   变更后承诺投资金额
    柴油机总装试验车间技改项目       柴油机总装试验车间技改项目                19,000.00            11,500.00
    柴油机铸造车间建造及技改项目   柴油机铸铁车间建造及技改项目                 6,760.00             4,600.00
    柴油机加工车间建造及技改项目   柴油机加工车间建造及技改项目                 5,785.00             5,785.00
    铺底流动资金                                   铺底流动资金                 5,700.00             4,138.00
    合计                                                                       37,245.00            26,023.00

    有关此次股东大会的决议公告已于1999年5月19日同时刊登于《中国证券报》和《上海证券报》。

    (三)贵公司对前次募集资金投资项目经营情况所产生收益做出的估计

    1、招股说明书中披露情况

    单位：人民币万元

    项目名称                       招股说明书中利润预计
    柴油机总装试验车间技改项目                 2,920.00
    柴油机铸造车间建造及技改项目                 850.00
    柴油机加工车间建造及技改项目                 960.00
    合计                                       4,730.00

    2、截至2005年12月31日止,贵公司对使用前次募集资金投资项目经营情况所产生的收益(营业毛利)分析做如下估计

    单位：人民币万元

    年份   原生产能力   新增生产能力   实际生产能力   柴油机营业毛利   新增产能新增营业毛利
             (万千瓦)       (万千瓦)       (万千瓦)           (万元)                 (万元)
    2000        36.76           5.85          42.61         6,550.27                 899.30
    2001        36.76          18.42          55.18         6,738.99               2,249.59
    2002        36.76          16.04           52.8         6,978.48               2,299.87
    2003        36.76          18.96          55.72         8,062.57               2,743.47
    2004        36.76          33.64           70.4        14,537.05               6,946.40
    2005        36.76          41.34           78.1        21,564.19              11,414.39

    公司前次募集资金投资已达到招股说明书预计的利润,但晚于招股说明书预计的时间,主要原因是：世界航运业受东南亚经济危机的滞后影响,从1999年开始船市低迷,导致了作为传播配套的船用柴油机行业受到重大冲击,公司订单严重不足,根据公司99年5月18日股东大会的决议,公司调减了项目投资总额,使得公司1999年至2002年的产能及利润未达到招股说明书的预期水平,但是2003年以后,随着造船市场形势趋好,公司订单显著增加。同时,公司又加强了内部管理,使得利润大幅度上升。

    (三)募集资金实际使用情况与变更后承诺投入对照表

    单位：人民币万元

    项目名称                       变更后承诺投资   累计实际投资   超支金额                                                  差异原因
    柴油机总装试验车间技改项目          11,500.00      12,605.83   1,105.83                            基础施工发现流沙后增加维护措施
    柴油机铸造车间建造及技改项目         4,600.00       4,147.38    -452.62                         计划新增设备19台,实际新增设备16台
    柴油机加工车间建造及技改项目         5,785.00       5,871.93      86.93   设计预算时未考虑到地下基础的复杂性,以致基础清障费用增加
    合计                                21,885.00      22,625.14     740.14

    注：募集资金的剩余部分按变更后的资金使用计划用于补充流动资金。

    (四)前次募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告对照表

    单位：人民币万元

    项目名称                       1998年度报告披露   实际使用   1999年度报告披露    实际使用   2000年度报告披露   实际使用   2001年度报告披露   实际使用
    柴油机总装试验车间技改项目             1,115.65   1,115.65           7,962.90    7,962.90           3,527.27   3,527.27
    柴油机铸造车间建造及技改项目           1,037.47   1,037.47           2,287.62    2,287.62             822.30     822.30
    柴油机加工车间建造及技改项目             150.60     150.60           3,388.48    3,388.48           1,888.13   1,888.13             444.72     444.72
    合计                                   2,303.72   2,303.72          13,639.00   13,639.00           6,237.70   6,237.70             444.72     444.72

    (五)前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》(明细表中简称《说明》)内容对照表

    单位：人民币万元

    项目名称                        实际投入   金额《说明》中披露金额   差额
    柴油机总装试验车间技改项目     12,605.83                12,605.83
    柴油机铸造车间建造及技改项目    4,147.38                 4,147.38
    柴油机加工车间建造及技改项目    5,871.93                 5,871.93
    合计                           22,625.14                22,625.14

    三、审核意见

    经过对前次募集资金使用情况的审核,我们认为,贵公司前次募集资金的实际使用情况与贵公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露以及此次发行新股申报材料中董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》有关内容基本相符。

    本专项报告仅供贵公司为本次配股之目的使用,不得用作任何其他目的,我们同意将本专项报告作为贵公司申请配股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    万隆会计师事务所有限公司 中国注册会计师 胡 宏

    中国注册会计师 文 军

    中国·上海 二○○六年五月十一 日