本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    江苏法尔胜股份有限公司第五届第九次董事会2006 年4 月21 以书面方式通知于2006 年5 月16 日上午9：30 在公司十楼会议室召开，会议应到董事11 名，周建松先生、刘礼华先生、蒋纬球先生、张卫明先生、张国春先生、周江益先生、刘印先生、马宗况先生、赵连城先生、韩之俊先生、陈良华先生共计11 名董事出席会议，董事出席情况符合公司章程等有关规定。

全体监事和公司高管人员列席了会议，会议由董事长周建松先生主持，会议以举手表决的方式审议通过了下列议案：

    一、 关于变更部分募集资金投向的议案

    镍钛合金形状记忆新材料项目系本公司2000 年配股项目，该项目原计划投资4800 万元，截至到2005 年12 月31 日已经投入1065万元，剩余募集资金3735 万元尚未投入。由于竞争的加剧导致销售价格大幅下滑，以及市场需求增长速度缓慢，该项目的盈利前景已经无法达到预期。为了保护广大股东的利益不受侵害，本着对投资者负责任的态度，更加及时有效的利用募集资金，董事会决定调整募集资金投向，拟终止利用募集资金对该项目的继续投入，将剩余部分募集资金用以补充公司流动资金。详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》的“关于变更部分募集资金投向的公告”(公告编号：2006-018)

    表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

    该议案尚需提交2006 年第一次临时股东大会审议。

    二、 关于为江苏法尔胜新日制铁缆索有限公司提供担保的议案

    江苏法尔胜新日制铁缆索有限公司系本公司与日本新日制铁集团、丸红集团合资设立，主要产品有：热挤聚乙烯拉索系列、悬索桥主缆用预制平行索股系列、大跨度结构用拉索系列、拉索用配套锚具系列。公司注册资本800 万美元，本公司控股75%。因经营需要，该公司拟向广东发展银行无锡支行申请人民币贷款1000 万元用以补充公司流动资金，贷款期限为1 年。公司董事会同意为上述贷款提供担保。

    经江苏公证会计师事务所审计，2005 年该公司实现主营业务收入19318.98 万元，实现净利润554.49 万元。

    经江苏公证会计师事务所审计，截至2005 年12 月31 日，该公司总资产39579 万元，负债总额32473 万元，资产负债率为82%。根据相关规定，本项议案需提交2006 年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

    截至本公告日，本公司累计担保余额为38481.19 万元，占本公司2005 年经审计的净资产的40.62%，其中对外担保为5850 万元，对控股子公司担保为32631.19 万元(其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保为4896.19 万元)，公司没有为控股股东及其关联方提供担保，也无逾期担保。

    若该议案经股东大会审议通过，该公司将向有关金融机构提交融资申请，本公司将在签署相关担保文件后，按照规定履行必要的信息披露义务。

    三、 关于修改公司章程的议案

    根据公司经营需要，公司董事会拟决定在章程的营业范围条款内增加“钢材贸易”，即原条款为：“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：钢丝、钢丝绳及其产品、普通机械、电线电缆、仪器仪表、电子产品、光纤预制棒、光纤、光缆及光传感元器件、机电产品(压力容器除外)的制造、销售，对外投资、技术服务和咨询。”现修改为：“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

    钢丝、钢丝绳及其产品、普通机械、电线电缆、仪器仪表、电子产品、光纤预制棒、光纤、光缆及光传感元器件、机电产品(压力容器除外)的制造、销售，钢材贸易、对外投资、技术服务和咨询。”表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

    该议案尚需提交2006 年第一次临时股东大会审议。

    特此公告