本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要内容指示：

    本次会议无否决提案及修改提案的情况。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2006年5月17日上午九时整

    2、召开地点：本公司五楼会议室

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：于长敏董事长

    6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席会议的总体情况

    股东及股东代理人8人,代表股数126,278,040 股,占公司有表决权总股份的62.42％。

    2、社会公众股股东出席情况

    社会公众股股东5人、代表股份28,240股、占公司社会公众股股东表决权股份总数的0.037%。

    四、提案审议和表决情况

    大会以记名投票方式逐项表决通过如下决议:

    1、审议批准《2005年度董事会工作报告》；

    同意126,278,040 股,占出席会议股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0股。

    其中：社会公众股股东同意 28,240股,占出席会议的社会公众股股东所持表决权的100%；反对0 股；弃权0股。

    2、审议批准《2005年度监事会工作报告》；

    同意126,278,040 股,占出席会议股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0股。

    其中：社会公众股股东同意 28,240股,占出席会议的社会公众股股东所持表决权的100%；反对0 股；弃权0股。

    3、审议批准《2005年度财务决算暨2006年度财务预算的报告》；

    同意126,278,040 股,占出席会议股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0股。

    其中：社会公众股股东同意 28,240股,占出席会议的社会公众股股东所持表决权的100%；反对0 股；弃权0股。

    4、审议批准《2005年度利润分配预案》；

    经大连华连会计师事务所有限公司审计,公司2005年度实现净利润 10,286,905.20元,根据公司《章程》的规定,按10%提取法定公积金1,028,690.52元,按5%提取法定公益金514,345.26元,按20%提取任意盈余公积金 2,057,381.04元,当年可供分配的利润6,686,488.38 元,加上2004年度未分配利润60,778,394.01元,可供股东分配的利润合计67,464,882.39元。

    公司董事会拟定2005年度利润分配预案为：以公司2005年12月31日总股本20,229.98万股为基数,向全体股东每10股派现金红利0.60元(含税),本次分配利润支出总额为 12,137,988.00 元,剩余未分配利润55,326,894.39元结转至以后年度分配。

    同意126,278,040 股,占出席会议股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0股。

    其中：社会公众股股东同意 28,240股,占出席会议的社会公众股股东所持表决权的100%；反对0 股；弃权0股。

    5、审议批准《关于聘请2006年度财务审计机构及支付2005年度财务审计机构报酬的议案》；

    同意继续聘用大连华连会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构。同意支付2005年度财务审计机构的报酬总额为27万元,不包括差旅费等其他费用。

    同意126,278,040 股,占出席会议股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0股。

    其中：社会公众股股东同意 28,240股,占出席会议的社会公众股股东所持表决权的100%；反对0 股；弃权0股。

    6、《关于公司2006年度日常关联交易的议案》；

    本项表决中,关联股东大连市人民政府国有资产管理监督委员会回避表

    决,统计的股份中已扣除关联股东所持股份。

    同意45,028,240股,占出席会议非关联股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。

    其中：社会公众股股东同意28,240股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    7、审议批准《关于公司2006年度贷款额度的议案》；

    同意126,278,040 股,占出席会议股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0股。

    其中：社会公众股股东同意 28,240股,占出席会议的社会公众股股东所持表决权的100%；反对0 股；弃权0股。

    根据2005年实际贷款情况,结合2006年公司预期的生产经营、贷款到期及其他资金需求情况,同意公司2006年向相关银行申请73,900万元的贷款额度。公司可以在授信额度范围内办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等有关业务。

    8、审议批准《关于董事会换届选举的议案》；

    会议以累积投票表决方式选举于长敏先生、贺业祖先生、田鲁炜先

    生、罗飞先生、刘忠先生、赵世芝先生出任公司第五届董事会董事；选举武春友先生、王学先先生、周颖女士出任公司第五届董事会独立董事。具体表决结果如下：

    序号   候选董事    同意票(股)   占出席会议股东所持表决权的%   其中：社会公众股股东同意票(股)   占出席会议的社会公众股股东所持表决权的%
    1        于长敏   126,278,040                           100                           28,240                                       100
    2        贺业祖   126,278,040                           100                           28,240                                       100
    3        田鲁炜   126,278,040                           100                           28,240                                       100
    4          罗飞   126,278,040                           100                           28,240                                       100
    5          刘忠   126,278,040                           100                           28,240                                       100
    6        赵世芝   126,278,040                           100                           28,240                                       100
    7        武春友   126,278,040                           100                           28,240                                       100
    8        王学先   126,278,040                           100                           28,240                                       100
    9          周颖   126,278,040                           100                           28,240                                       100

    9、审议批准《关于监事会换届选举的议案》；

    会议以累积投票表决方式选举李俊修先生、由向义先生、孙长久先

    生出任公司第五届监事会股东代表监事。具体表决结果如下：

    序号   候选监事    同意票(股)   占出席会议股东所持表决权的%   其中：社会公众股股东同意票(股)   占出席会议的社会公众股股东所持表决权的%
    1        李俊修   126,278,040                           100                           28,240                                       100
    2        由向义   126,278,040                           100                           28,240                                       100
    3        孙长久   126,278,040                           100                           28,240                                       100

    10、审议批准《公司2005年年度报告及摘要》。

    同意126,278,040 股,占出席会议股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0股。

    其中：社会公众股股东同意 28,240股,占出席会议的社会公众股股东所持表决权的100%；反对0 股；弃权0股。

    五、独立董事述职情况

    本次股东大会上,公司独立董事高锦印先生代表公司独立董事就2005年度的履职情况进行了述职,向大会提交了《独立董事2005年度述职报告》。

    六、律师出具的法律意见书

    1、律师事务所名称：辽宁华夏律师事务所

    2、律师姓名：邹艳冬

    3、结论性意见：公司2005年度股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的规定,本次股东大会的决议合法有效。

    七、备查文件目录

    1、大连热电股份有限公司2005年度股东大会决议；

    2、辽宁华夏律师事务所关于大连热电股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书。

    特此公告

    大连热电股份有限公司

    2006年5月17日