本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海申通地铁股份有限公司第五届董事会第八次会议于2006年5月17日上午9时在上海中山南路28号31楼(上海申通地铁股份有限公司)会议室召开。

会议应到董事9名,实到董事9名,其中,独立董事3名。符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由钱耀忠董事长主持。本次董事会审议事项涉及向控股股东定向增发议案,因此,钱耀忠、董经纬、达世华、王保春四名关联董事回避表决,顾诚、吴守培、朱荣恩、金德环、吕红兵五名非关联董事参与表决。会议经审议并以记名投票方式表决,审议通过了：

    一、《关于公司非公开增发股票的议案》

    (一)关于公司非公开增发股票的方案

    1、公司非公开发行人民币普通股(A股)

    (1)发行方式：非公开发行。

    (2)本次发行股票的类型：本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)。

    (3)股票面值：人民币1.00 元/股。

    (4)发行数量：本次非公开发行新股数量不超过5.5亿股(含5.5亿股)。具体发行数量将提请股东大会授权公司经营管理层确定。

    (5)锁定期安排：本次非公开发行的股份,在发行完毕后,控股股东申通集团认购的股份在三十六个月内不得转让,其他机构投资者认购的股份在十二个月内不得转让。

    (6)发行价格：本次发行价格根据以下原则确定---发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价。具体发行价格将提请股东大会授权公司经营管理层确定。

    (7)发行对象：本次非公开发行的发行对象数量不超过十家(包括控股股东申通地铁集团有限公司在内),特定机构投资者包括保险机构投资者、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、境外合格机构投资者和其他机构投资者等。具体发行对象将提请股东大会授权公司经营管理层确定。其中,控股股东申通地铁集团有限公司认购不低于本次发行股份的90％,申通地铁集团有限公司以其拥有的地铁一号线车辆、机电设备和车站等资产作价入股,其他不超过10%的股份可由上述特定机构投资者以现金认购。

    (8)募集资金投向：非公开增发股票募集资金约30亿,全部用于收购控股股东申通地铁集团有限公司拥有的地铁一号线车辆、机电设备和车站等相关资产。

    (9)本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起十二个月内有效。

    2、关于向股东大会申请授权事项

    (1)授权公司经营管理层按照股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜。

    (2)授权公司经营管理层决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等。

    (3)如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权公司经营管理层对本次非公开发行股票方案进行调整。

    (4)授权公司经营管理层办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜。

    (5)授权公司经营管理层根据发行结果修改公司章程的相关条款。

    (二)董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    上海申通地铁股份有限公司自2001年6月资产重组以来未有募集资金情况发生。

    (三)非公开增发注入相关资产情况说明

    非公开增发方案实施后,公司的股本、资产及收益情况相应变化,具体情况为：

    1、股本情况 总股本将从增发前4.77亿股增至10.27亿股,其中: 控股股东申通地铁集团有限公司持股数从增发前2.79亿股增至7.79亿股,占总股本的75.9%,具体见下表。

                    发行前        增发6亿股方案
    项目         亿股     比例    亿股     比例
    申通集团     2.79    58.5%    7.79    75.9%
    法人股       0.72    15.1%    0.72     7.0%
    流通股       1.26    26.4%    1.26    12.3%
    战略投资者                     0.5     4.9%
    总股本       4.77   100.0%   10.27   100.0%

    2、资产情况 总资产将从增发前10.04亿元预计增至50亿元左右,净资产将从增发前8.02亿元预计增至38亿元左右,增加的资产主要是地铁一号线129号列车、通信、信号、供电等机电设备和人民广场站、徐家汇站等15座车站资产,资产原值总计约31亿元,预计价值约30多亿元,具体价值以中介机构评估为准。

    3、收益情况 2006年票务收入、税后利润和每股收益预计比2005年提高,具体情况见下表。

    项目                      2006年   2005年    增长%
    一、票务收入(万元)         83000    68082    22.91
    二、税后利润(万元)         22862    10470   118.35
    三、加权每股收益(元/股)    0.304    0.219    38.81
    摊薄每股收益(元/股)        0.223    0.219     1.83
    四、净资产收益率(加权)    10.06%   13.53%        -

    为配合这次非公开增发方案的实施,控股股东申通地铁集团有限公司作出如下承诺：

    1、发行价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的均价,不享受九折的最优惠价格。

    2、在以后地铁票价调整前(或五年内),申通地铁集团有限公司不再提高列车通行费标准,并停止收取现有的列车通行费。

    3、申通地铁集团有限公司放弃其本次新增股份的2005年度利润分红权利。

    本次非公开增发方案的实施,公司每股净资产由目前的1.62元/股预计增至3.9元/股,每股收益将不低于上年水平,对社会股东既有利益没有影响,股票的市净率大幅降低,降低了社会股东持股风险。同时,迅速提高上市公司资产规模和质量,总资产超过50亿元,净资产接近40亿元,拥有上海地铁一号线列车、机电设备和车站等运营资产,资产更加完整、清晰,减少了关联交易。

    非公开增发方案实施以后,公司的资产规模和结构更加符合上海轨道交通网络投资建设的特点和要求,有利于增强公司的可持续发展能力,以及上海轨道交通投融资体制的深化改革。

    二、《关于召开2006年度第一次临时股东大会的议案》

    本次董事会后,公司将于2006年6月19日召开股东大会审议上述事项。(详细内容请见关于召开2006年第一次临时股东大会的通知)

    本次非公开增发股票的方案如通过公司股东大会审议,需报中国证监会核准后方可实施。

    特此公告。

    上海申通地铁股份有限公司董事会

    2006年5月17日