中兴宇专字(2006)第2065 号

    国投中鲁果汁股份有限公司董事会：

    我们接受委托，审计了国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称“公司”)2005 年度的会计报表。

在审计过程中，我们关注了公司与控股股东及其他关联方之间的关联交易及资金往来情况。根据证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，对2005 年度公司与控股股东及其他关联方之间的关联交易及资金往来情况说明如下:

    一、关联方基本情况

    1、 存在控制关系的关联方

    2、 不存在控制关系的关联方关系

    企业名称             与公司的关系
    乳山中诚果汁有限公司     联营企业
    国投物业有限责任公司   同一母公司

    二、公司大股东及关联方占用公司资金的情况

    1、经营性资金往来情况

    报告期公司大股东及关联方之间的资金往来情况为公司拟出资1800 万元购买位于北京万通广场的办公用房。截至2005 年12 月31 日，公司共预付购房款180 万元。

    关联方                   期初占用额   本期累计占用金额   本期累计还款金额   期末占用额
    国投物业有限责任公司                      1,800,000.00                    1,800,000.00

    2、非经营性资金往来情况

    报告期公司大股东及关联方无非经营性占用公司资金的情况。

    三、公司占用大股东及关联方资金的情况：

    1、经营性资金往来情况

    报告期公司无经营性占用大股东及关联方资金的情况。

    2、非经营性资金往来情况

    报告期公司占用大股东及关联方资金主要为委托贷款及其利息，具体明细如下：

    关联方               期初占用额   本期累计占用金额本期累计还款金额   期末占用额
    国家开发投资公司   3,305,050.00                                     3,305,000.00

    四、 公司与其子公司之间发生的资金往来情况

    公司与其子公司之间的资金往来主要是货款及往来款项，这些款项全部通过内部往来科目核算，明细情况列示如下:

    1、其他应收款

    项目                             期初余额         本期增加         本期减少         期末余额
    山东鲁菱果汁有限公司                         36,012,427.31    29,594,948.49     6,417,478.82
    乳山尚进中鲁食品有限公司     6,179,862.53    35,353,019.03    33,853,813.22     7,679,068.34
    韩城中鲁果汁有限公司        19,516,905.07    62,621,409.08    72,236,821.72     9,901,492.43
    中鲁美洲有限公司             2,917,591.87                                       2,917,591.87
    万荣中鲁果汁有限公司        95,271,746.90    90,308,065.85   141,897,430.20    43,682,382.55
    山西国投中鲁果汁有限公司                      6,555,450.00        55,450.00     6,500,000.00
    富平中鲁果蔬汁有限公司*                      82,063,456.56                     82,063,456.56
    合计                       123,886,106.37   312,913,827.83   277,638,463.63   159,161,470.57

    2、其他应付款

    项目                           期初余额       本期增加   本期减少   期末余额
    青岛国投中鲁果汁有限公司                  9,500,000.00          9,500,000.00
    合计                                      9,500,000.00          9,500,000.00

    3、预付账款

    项目                         期初余额         本期增加         本期减少   期末余额
    富平中鲁果蔬汁有限公司*  1,028,888.31                    116,212,621.94
    合计                     1,028,888.31                    116,212,621.94

    * 公司收购该子公司之前使用预付账款科目核算与该公司的往来。

    五、 股东及关联方担保情况：

    1、报告期内，公司不存在为大股东及关联方提供担保的情况。

    2、 报告期内，公司为控股子公司短期借款提供担保，该部分担保借款已纳入合并范围之内。具体担保情况如下：

    被担保单位                 项目           借款银行    担保借款金额          借款期限
    山东鲁菱果汁有限公司   短期借款       中行乳山支行   20,000,000.00   2005.08-2006.06
    山东鲁菱果汁有限公司   短期借款   交行北京阜外支行   10,000,000.00   2005.11-2006.11
    山东鲁菱果汁有限公司   短期借款   交行北京阜外支行   20,000,000.00   2005.12-2006.12
    韩城中鲁果汁有限公司   短期借款   交行北京阜外支行   20,000,000.00   2005.11-2006.11
    韩城中鲁果汁有限公司   短期借款   交行北京阜外支行   20,000,000.00   2005.11-2006.11

    另外，山东鲁菱果汁有限公司为控股子公司乳山尚进中鲁食品有限公司提供借款担保金额为1,350 万元。

    经审计,我们未发现公司之控股股东及其他关联方之间存在证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中所述的违规占用公司资金的情况。

    北京中兴宇会计师事务所有限责任公司

    2006 年 4 月14 日