大连热电股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对贵公司2005年度的会计报表进行了审计。在审计工作中，我们关注了贵公司执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的情况，现将控股股东及其他关联方占用贵公司资金的情况作如下说明。

    一、非经营性资金占用

    贵公司控股股东大连市热电集团有限公司2005年平均占用资金2,707,343.09元，全部为往来款项。贵公司按一年期银行存款利率向其收取资金占用费60,915.22元。

    二、其他关联资金往来

    1、 贵公司2005年度向控股股东大连市热电集团有限公司销售蒸汽取得主营业务收入 116,909,575.25 元(不含税),占公司全部主营业务收入的21.82%。销售价格由双方根据大连市同类产品市场价格议定，当价格发生变化时，可以根据市场价格的波动作适当调整。期末应收大连市热电集团有限公司售汽款63,080,577.13元，属于正常销售应收款项。应收票据为大连市热电集团有限公司开出用于支付购汽款或偿还应收帐款。

    2、 贵公司控股子公司大连体育场商城有限公司与贵公司在2005年年初非经营性资金往来余额为11,337,260.01元，2005年年末为13,687,371.13元。该公司自2001年下半年已停业，其往来款项全部为贵公司垫付的有关资金。此项往来款项在合并会计报表中已作抵销。

    附件：上市公司2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

    大连华连会计师事务所有限公司 中国注册会计师：姚军

    中国 大连 中国注册会计师：隋国军

    二OO六年四月十六日