信长会师函字(2006)第078 号

    上海复旦复华科技股份有限公司董事会：

    我们接受贵公司的委托，对贵公司经审计的截止 2005 年12 月31 日的关联方占用贵公司资金情况及贵公司2005 年度对外担保情况进行专项核查。

我们的核查是依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)进行的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同或协议等资料或副本资料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120 号)的规定，对贵公司与关联方资金往来情况及对外担保情况是否符合规定进行相关调查、核实并出具专项说明。在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的核查程序。

    现将审核情况说明如下：

    一、关联方占用资金情况：

    (一)截至2005 年12 月31 日止，贵公司账面记载的关联方占用资金余额为人民币3,282.96 万元。

    (二)控股子公司的非经营性占用资金已作合并抵销，2005 年年初合并抵销内部往来中非经营性占用资金人民币38,121.17 万元，年末合并抵销内部往来中非经营性占用资金人民币43,736.25 万元。

    详见后附“上市公司2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表”。

    二、股份公司为其他公司提供担保的情况：

    贵公司2005 年度累计对外担保总额为人民币79,625.00 万元，其中：控股子公司为母公司提供担保总额为人民币2,300.00 万元，控股子公司为控股子公司担保总额为人民币3,000.00 万元。截止2005 年12 月31 日，贵公司对外担保总额为人民币41,725.00 万元，其中：控股子公司为母公司提供担保总额为人民币800.00 万元，控股子公司为控股子公司担保总额为人民币3,000.00 万元。贵公司对外担保总额占公司2005 年报净资产的86.79%。

    详见后附“2005 年度公司对外担保情况汇总表”。

    上海立信长江会计师事务所有限公司

    二OO 六年四月十七日