证券代码：600658 证券简称：兆维科技

　　股权分置改革说明书 （全文）

　　保荐机构：

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　　北京兆维科技股份有限公司股权分置改革说明书

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间 的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所 作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者 投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　一、本公司非流通股份中北京兆维电子（集团）有限责任公司（以下简称“兆维 集团”）持有的 48,587,432 股系国有法人股，北京市崇文区商业网点管理处（以下简 称“商业网点”）持有的 5,974,800 股系国家股。本次股权分置改革方案中，对该部分 股份的处分尚需北京市人民政府国有资产监督管理委员会审批同意。 二、本公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。根据中国 证券监督管理委员会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做 出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流 通股股东所持表决权的三分之二以上通过。 三、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加 相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股 东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。 四、经与本公司第一大股东兆维集团协商，本公司第二股东北京市供销合作总社 和第三股东北京市崇文区商业网点管理处承诺：在按照兆维科技股权分置改革支付对 价的标准支付第二股东、第三股东应支付的对价之后，将以其所持有之剩余股份为限， 代大股东兆维集团支付对价安排中应由大股东支付的部分对价，不足部分将由大股东 支付。 根据《北京兆维科技股份有限公司非流通股股东关于股权分置改革的协议》，在 本次股改实施后，兆维集团将对市社和商业网点代其支付的对价部分给予补偿。

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　　五、若本公司本次股权分置改革方案获得通过并实施，公司流通 A 股股东和原非 流通股股东的持股比例和持股数量将发生变化，公司总股本、总资产、净资产、每股 收益将保持不变。 六、流通 A 股市场的股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通 A 股 股东的利益造成影响。 七、股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二 以上通过并经参加相关股东会议表决的流通 A 股股东所持表决权的三分之二以上通 过，本公司股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

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　　重要内容提示 一、改革方案要点 （一）流通股股东每持有 10 股流通 A 股将获得全体非流通股股东支付的 2.7 股 股票的对价；自公司股权分置改革方案实施后的首个交易日起，公司非流通股股东持 有的公司非流通股即获得在 A 股市场的上市流通权。 （二）股权分置改革完成后，北京兆维科技股份有限公司（以下简称“兆维科技”） 的每股净资产、每股收益、股本总额等财务指标均保持不变。

　　二、非流通股股东的承诺事项 （一）兆维集团、市社、商业网点承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行 法定承诺义务；承诺在本次股权分置改革方案实施前不对所持兆维科技的股份进行质 押、转让等对实施该方案构成实质性障碍的行为。 （二）市社和商业网点承诺：同意按照股权分置改革支付对价的标准支付其应支 付的对价，并以其所持有的股份为限，代大股东兆维集团支付应由兆维集团支付的对 价： 根据《北京兆维科技股份有限公司非流通股股东关于股权分置改革的协议》，在 本次股改实施后，兆维集团将对市社和商业网点代其支付的对价部分给予补偿。 （三）兆维集团承诺自改革方案实施之日起，在十二个月内不通过上市交易或者 转让而出售其持有的兆维科技的原非流通股股份。前述规定期满后，通过上海证券交 易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占兆维科技股份总数的比例在十二个月 内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。如果届时生效的法律、法规或 规范性文件对原非流通股股份的交易或转让另有规定，则从其规定。 （四）北京市供销合作总社承诺在支付其应支付对价及代大股东兆维集团支付应 由大股东支付的对价后，若仍持有兆维科技的股份，则自改革方案实施之日起，在十 二个月内不通过上市交易或者转让而出售其持有的兆维科技的原非流通股股份。前述 规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占兆维科技股份总数的 1%， 自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。

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　　（五）北京市崇文区商业网点管理处承诺在支付其应支付对价及代大股东兆维集 团支付应由大股东支付的对价后，若仍持有兆维科技的股份，则自改革方案实施之日 起，在十二个月内不通过上市交易或者转让而出售其持有的兆维科技的原非流通股股 份。前述规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占兆维科技股份总 数的 1%，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。 如在上述期限内有违反承诺的行为，兆维集团、市社和商业网点将出售股份所得 资金全额划入兆维科技帐户内，归兆维科技所有。 （六）承诺事项的违约责任 北京兆维电子（集团）有限责任公司、北京市供销合作总社、北京市崇文区商业 网点管理处不履行或不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排 （一）本次相关股东会议的股权登记日：2006 年 6 月 1 日 （二）本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年 6 月 12 日 （三）本次相关股东会议网络投票时间：2006 年 6 月 8 日、9 日及 6 月 12 日每 个交易日 9：30—11：30，13：00—15：00。

　　四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排 （一）本公司董事会已申请本公司股票自 2006 年 5 月 15 日起停牌，最晚于 5 月 29 日复牌，此段时期为股东沟通时期。 （二）本公司董事会将在 2006 年 5 月 26 日（含本日）之前公告与流通股股东沟 通协商的情况和协商确定的改革方案，并申请本公司股票于公告后次一交易日复牌。 （三）如果本公司董事会未能在 2006 年 5 月 26 日（含本日）之前公告协商确定 的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请本公司股票于公 告后次一交易日复牌。 （四）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规 定程序结束之日本公司股票停牌；如果本次股权分置改革方案未经相关股东会议表决 通过，公司股票将于相关股东会议表决结果公告次日复牌。

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　　五、查询和沟通渠道 热线电话：010-84567922、84563737 传 真：010-84567917 电子信箱：gongsi@cwtech.com.cn 公司网站：www.cwtech.com.cn 上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

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　　释 义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　本公司、公司、兆维科技 非流通股股东、兆维集团 北京电控 天龙股份 市社 商业网点 天龙公司 北京国资委 股权分置

　　改革说明书

　　流通股、A 股

　　流通股股东 中国证监会 交易所、上交所 登记结算机构 保荐机构、中信建投 律师事务所 董事会 方案、本方案 相关股东会议 元、万元

　　指：北京兆维科技股份有限公司 指：北京兆维（电子）集团有限责任公司 指：北京电子控股有限责任公司 指：兆维科技前身北京市天龙股份有限公司 指：北京市供销合作总社 指：北京市崇文区商业网点管理处 指：北京崇文天龙公司 指：北京市人民政府国有资产监督管理委员会 指：中国证券市场由于历史原因形成的，上市公司 部分股份上市流通、部分股份暂不上市流通的市场 制度与结构 指：北京兆维科技股份有限公司股权分置改革说明 书 指：公司于中国境内发行的、以人民币认购并在中 华人民共和国境内交易所上市的每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股 指：持有兆维科技流通股份的股东 指：中国证券监督管理委员会 指：上海证券交易所 指：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 指：中信建投证券有限责任公司 指：北京市浩天律师事务所 指：北京兆维科技股份有限公司董事会 指：兆维科技股权分置改革方案 指：兆维科技因审议本方案而召开的相关股东会议 指：人民币元、人民币万元

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　　一、公司基本情况简介 （一）公司基本情况 中文名称：北京兆维科技股份有限公司 英文名称：BEIJING C&W TECHNOLOGY CO.,LTD. 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：兆维科技 股票代码：600658 法定代表人：赵炳弟

　　董事会秘书：陈丹 注册时间：1988 年 12 月 24 日 证券事务代表：周晓红

　　注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路 14 号 电话：010-84567922，84563737 传真：010-84567917 互联网网址：www.cwtech.com.cn 电子信箱：gongsi@cwtech.com.cn 信息披露报刊名称：《上海证券报》、《中国证券报》 刊登本改革说明书的国际互联网网址：www.sse.com.cn

　　（二）公司最近三年简要财务信息 本公司最近三年主要财务指标和会计数据如下：

　　项目 总资产(万元） 股东权益（万元） 每股净资产（元/股） 资产负债率（%） 项目 主营业务收入（万元） 利润总额（万元） 净利润（万元） 每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%）

　　2006 年 3 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日

　　53021.91 22993.28 1.3569 56.63 8861.39 -1131.41 -973.61 -0.0583 -4.23 --51598.86 23966.88 1.4148 53.55 2005 年 42074.72 349.44 181.50 0.011 0.76 -2.46 50886.65 23777.15 1.4051 53.92 2004 年 40020.86 1023.52 976.73 0.058 4.11 -4.34 56776.86 23025.43 1.3632 59.45 2003 年 61919.71 -7606.49 -7308.76 -0.438 -31.74 -21.02

　　注：上表中 2003-2005 年度数据均摘自公司经审计的财务报告。

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　　（三）公司设立以来利润分配情况 本公司自设立以来历年利润分配情况如下：

　　利润分配年度 2005 年度 2004 年度 2003 年度 2002 年度 2001 年度 2000 年度 1999 年度 1998 年度 1997 年度 1996 年度 1995 年度 1994 年度 1993 年度 1992 年度 1991 年度 1990 年度 1989 年度 1988 年度 1987 年度 1986 年度 利润分配方案 未分配 未分配 未分配 未分配 未分配 未分配 未分配 未分配 未分配 未分配 每 10 股派送 2 元 未分配 每 10 股送 2 股 未分配 未分配 未分配 未分配 未分配 未分配 未分配 实施情况 已分配 已分配 -

　　（四）公司设立以来历次融资情况 1987 年 3 月，经中国人民银行北京市分行批准，天龙股份按每股 100 元的面值向 社会公众及内部职工平价发行股票，此次发行共计募集资金 250 万元。 1992 年 11 月，经中国人民银行北京市分行以京银复（1992）102 号文批准，天 龙股份以自办发行的方式向社会公众发行 1000 万股股票，每股面值 1 元，发行价格 2 元，此次发行共计募集资金 2000 万元。 1993 年 12 月至 1994 年 1 月，根据天龙股份第二届股东大会特别决议，天龙股份 按每 10 股配 8 股的比例对股东实施配股，配股价为每股 3.6 元，此次配股实际配股 2243.8 万股，募集资金 8078 万元。 1995 年 11 月，经中国证券监督管理委员会证监发（1995）47 号文批准，天龙股 份按每 10 股配 3 股的比例对股东实施配股，配股价为每股 3 元，此次配股实际配股

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　　2100.3544 万股，募集资金 6301.0632 万元。 此后，天龙股份及重组后的兆维科技未在资本市场进行融资活动。 （五）公司目前的股本结构

　　一、未上市流通股份合计 1、发起人股份 其中：国家股 国内法人股 境外法人股 2、募集法人股 3、内部职工股 4、国有法人股 二、已上市流通股份合计 A 股 B 股 H 股 其他 三、股份总数

　　股份数量（股） 71,953,140 23,365,708 5,974,800 17,390,908 48,587,432 95,069,976 95,069,976 167,023,116 占总股本比例（%） 43.08% 13.99% 3.58% 10.41% 29.09% 56.92% 56.92% 100.00%

　　二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 公司前身天龙股份系经北京市崇文区人民政府崇政通（87）004 号文批准，由天 龙公司、市社、商业网点三家公司以经评估的资产折股，于 1986 年 12 月 26 日注册 设立的股份有限公司。设立时，天龙股份总股本 1037.8 万元，每股面值 100 元。其 中，天龙公司持股面值 500.95 万元，市社持股面值 498.85 万元，商业网点持股面值 38 万元。根据北京市体改委京体改字（1992）第 8 号文，天龙公司和市社的持股性质 被界定为法人股。根据国家国有资产管理局国资企发（1993）1 号文，商业网点持股 性质被界定为国家股。 1987 年 3 月，经中国人民银行北京市分行批准，天龙股份向社会公众及内部职工 按每股 100 元的面值平价发行股票面值共计 250 万元。天龙股份的总股本随之增加到 1287.8 万元。 1992 年 7 月，天龙股份将股份由每股面值 100 元拆细为每股面值 1 元，天龙股份 的总股数为 1287.8 万股。 1992 年 9 月，经北京市崇文区国有资产管理局以崇国资字（92）第 16 号确认， 商业网点以评估值为100万元的土地使用权对天龙股份增资100万股，性质为国家股。

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　　天龙股份的总股数随之增加为 1387.8 万股，其中天龙公司持股 500.95 万股，市社持 股 498.85 万股，商业网点持股 138 万股，社会公众股 250 万股。 1992 年 11 月，经中国人民银行北京市分行京银复（1992）102 号文批准，天龙 股份向社会公众发行 1000 万股，每股面值 1 元，发行价格每股 2 元，天龙股份的总 股数增至 2387.8 万股。 1992 年 12 月，根据天龙股份第二届股东大会第一次会议决议，并经北京市体改 委和中国人民银行北京市分行批准，天龙股份实施资本公积金转增，共计转增 3287.8 万股，转增后天龙股份总股本为 5675.6 万股。其中，天龙公司持股 1547.1 万股，商 业网点持股 272 万股，市社持股 1540.5 万股，社会公众股 2316 万股。 1993 年 1 月，根据天龙股份第二届股东大会第一次会议决议，天龙公司、市社按 每股 2.857 元的价格分别向中国农业银行信托投资公司转让 175 万股用以抵偿贷款， 此次股权转让后，中国农业银行信托投资公司持有天龙股份 350 万股。 1993 年 7 月，根据第二届第三次董事会决议，天龙公司、市社又分别向中国农业 银行信托投资公司无偿转让 94.6 万股。此次股权转让后，天龙公司持股数量为 1277.5 万股，市社持股数量为 1270.9 万股，商业网点持股数量为 272 万股，农行持股 539.2 万股，社会公众股 2316 万股。 1993 年 12 月至 1994 年 1 月，根据天龙股份第二届股东大会特别决议，经北京市 人民政府京体改字（1993）第 16 号文件批准，天龙股份按每 10 股送 2 股配 8 股的比 例对股东实施送配。此次送配实施后，天龙股份总股本增至 90,345,200 股，其中天 龙公司持股 17,329,424 股，市社持股 17,161,375 股，商业网点持股 3,064,000 股， 农行持股 6,470,400 股，社会公众股 46,320,000 股。 1995 年 11 月，经中国证券监督管理委员会证监发（1995）47 号文批准，天龙股 份按每 10 股配 3 股的比例对股东实施配股。此次配股实施后，天龙股份总股本增为 111,348,744 股，其中天龙公司持股 20,353,784 股，市社持股 17,161,375 股，商业 网点持股 3,983,200 股，农行持股 6,470,400 股，社会公众股 63,379,984 股。 1997 年 9 月，根据天龙股份临时股东大会决议，天龙股份按每 10 股转增 5 股的 比例实施资本公积转增，此次转增后天龙股份的总股本增至 167,023,116 股，其中， 天龙公司持股 30,530,676 股，市社持股 25,742,100 股，商业网点持股 5,974,800 股， 农行持股 9,705,600 股，社会公众股 95,069,976 股。

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　　2000 年 10 月，天龙公司将其持有的天龙股份 30,530,676 股、市社将其持有的天 龙股份 8,351,156 股分别以每股 1.18 元和每股 1.4 元的价格转让给兆维集团。同年 12 月，中国农业银行信托投资公司将其持有的天龙股份 9,705,600 股以每股 2 元的价 格转让给兆维集团。股权转让后，天龙股份更名为兆维科技，兆维集团共计持有 48,587,432 股，占总股本的 29.09%；市社持有 17,390,908 股，占总股本的 10.41%； 商业网点持有 5,974,800 股，占总股本的 3.58%；社会公众股 95,069,976 股，占总股 本的 56.92%。 兆维科技重组后至本次股权分置改革前，未发生股本数量和结构的变更。

　　三、非流通股股东介绍 （一）控股股东及实际控制人简要情况 1、控股股东基本情况 公司名称：北京兆维电子（集团）有限责任公司 法定代表人：赵炳弟 注册资本：756,560,700 元人民币 成立日期：1988 年 9 月 13 日 主要经营业务或管理活动：制造、加工自动电话交换机、电子计算机、印制板、 工具模具、机箱、集群通信系统、家具、日用电子器具；计算机软硬件开发；插件装 焊测试；计算机交换机安装、调试、维修服务；货物运输服务；压铸压塑；自有房产 的物业管理；机动车停车服务。 截至 2005 年 12 月 31 日，以合并报表为基础，兆维集团总资产为 258749 万元， 净资产为 79455 万元；2005 年度利润总额为-3136 万元，净利润为-2296 万元（以上 数据未经审计）。

　　2、公司实际控制人基本情况 公司名称：北京电子控股有限责任公司 法定代表人：鲍玉桐 成立日期：1997 年 4 月 8 日 注册资本：1,307,370,000 元人民币

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　　经营范围：授权内的国有资产管理；通信类、广播电视视听类；计算机和外部设 备及应用类；电子基础原材料和元器件类；家用电器及电子产品类；电子测量仪器仪 表类；机械电器设备类；交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理； 房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。 截至 2005 年 12 月 31 日，北京电控总资产为 381413 万元，净资产为 392439 万 元；2005 年度利润总额为-193229 万元，净利润为-78561 万元（以上数据未经审计）

　　3、截止公告日与兆维科技之间互相担保、互相资金占用情况 截至本改革说明书公告日，兆维科技与关联方之间不存在互相担保的情况。

　　（二）非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例及有无权属争议、质押、冻 结情况 本次股权分置改革动议由公司第一大非流通股股东兆维集团提出。截至本说明书 公告日，兆维科技的非流通股股东持有本公司股份的数量及比例如下：

　　股东单位名称 北京兆维电子（集团）有限责任公司 北京市供销合作总社 北京市崇文区商业网点管理处 合 计 持股数量（股） 48,587,432 17,390,908 5,974,800 71,953,140 持股比例 29.09% 10.41% 3.58% 43.08% 股权性质 国有法人股 社会法人股 国有股 非流通股

　　截至本说明书公告日，上述兆维科技非流通股股东所持有公司股份均无权属争 议、质押、冻结等情况。

　　（三）非流通股股东间的关联关系 公司非流通股股东之间未存在关联关系。 （四）非流通股股东及其实际控制人在公司董事会公告改革说明书的前两日持有 公司流通股股份的情况以及公告前六个月内买卖公司流通股股份的情况 根据兆维集团、北京电子控股有限责任公司出具的陈述和出具的声明，公司非流 通股股东及其实际控制人在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股

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　　股份的情况，也不存在前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

　　四、股权分置改革方案 （一）改革方案概述 1、对价安排的形式、数量 （1）对价安排的形式：非流通股股东以支付股份的形式向流通股股东实施对价 安排，即由本公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支 付一定数额的兆维科技股份。 （2）对价安排的数量：25,668,894 股兆维科技股份。 （3）流通股股东获得股份比例：流通股股东持有的每 10 股流通股获得 2.7 股的 兆维科技股份。 （4）对价的执行：经与本公司第一大股东北京兆维电子（集团）有限责任公司 协商，本公司第二大股东北京市供销合作总社和第三大股东北京市崇文区商业网点管 理处承诺：在按照统一比例支付第二股东、第三股东应支付的对价之后，将以其所持 有之剩余股份为限，代大股东支付对价安排中应由大股东支付的部分对价，不足部分 将由大股东支付。按照 10 送 2.7 的对价水平执行对价完毕后，原第二、第三股东将不 再持有本公司之股份。 在股权分置改革方案经相关股东会议批准实施后的首个交易日，兆维集团的非流 通股股份即获得上市流通权。方案实施后公司总股本仍为 16,702 万股，公司资产、负 债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。 2、对价安排的执行方式 本股权分置改革方案若获得相关股东大会审议通过，公司董事会将刊登股权分置 改革方案实施公告。根据上交所确定的方案实施股权登记日，在登记结算机构登记在 册的公司流通股股东，将获得非流通股股东支付的对价，即每 10 股流通股将获得 2.7 股的支付对价，自动记入其证券账户。每位流通股股东获得相应的对价股份数量，不 足 1 股的部分按《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记运 作指引》中的零碎股处理方法处理。

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　　3、对价安排执行表

　　股东名称 兆维集团 市社 商业网点 合 计 对价安排前 持股数(股) 48,587,432 17,390,908 5,974,800 71,953,140

　　比例% 29.09 10.41 3.58 43.08

　　本次对价数量 （股） 2,303,186 17,390,908 5,974,800 25,668,894 对价安排后 持股数（股） 46,284,246 0.0000 0.0000 46,284,246

　　比例% 27.71 0.00 0.00 27.71

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 股东名称 占总股本 可上市流通时

　　比例 27.71% 22.71% 17.71% 0% 0% 0% 0% 间 G+12 个月 G+24 个月 G+36 个月 G+12 个月 G+24 个月 G+36 个月 G+12 个月

　　兆维集团

　　市社

　　商业网点

　　所持有限售 条件的股份 数量（股） 46,284,246 37,933,090 29,581,934 0 0 0 0

　　承诺的限售条件

　　获流通权 12 个月内不上市交易或转 让；期满后 12 个月内出售的股份数不 超过 5%，24 个月内不超过 10%。 获流通权 12 个月内不上市交易或转 让。

　　获流通权 12 个月内不上市交易或转 让。

　　注：G 为方案实施后首个交易日。 5、改革方案实施后股份结构变动表 改革前

　　一、未上市流通 股份合计 国家股 国有法人股 社会法人股 募集法人股 境外法人股 二、已上市流通 股份合计 A 股 B 股 H 股 其他 三、股份总数

　　股份数量 （股） 71,953,140 5,974,800 48,587,432 17,390,908

　　占总股本 比例（%） 43.08

　　一、有限售条件 的流通股合计

　　3.58 国家股 29.09 国有法人股 10.41 社会法人股 募集法人股 境外法人股

　　56.92 二、无限售条件 的流通股合计

　　改革后 股份数量 （股） 46,284,246 0 46,284,246 0

　　占总股本 比例（%） 27.71 0.00 27.71 0.00

　　95,069,976 95,069,976

　　167,023,116

　　56.92 A 股 B 股 H 股 其他 100% 三、股份总数 1-1-15

　　120,738,870 120,738,870 72.29 72.29

　　167,023,116 100%

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　　（二）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见 本公司董事会聘请了中信建投证券有限责任公司作为保荐机构，协助制订股权分 置改革方案并出具保荐意见书。中信建投对本公司股权分置改革对价安排的分析意见 如下： 1、对价测算思路 兆维科技股权分置改革方案采取了非流通股股东为获得其持有股份的流通权向流 通股股东以股票安排对价的方式。本次股权分置改革的基本原则是保持公司股改方案 实施前后的公司总价值不变。对价的测算采用股权分置改革前后公司价值不变法。 2、理论对价的测算模型 本次股改方案理论对价水平的测算基本思路：按照公司价值不变模型，股权分置 改革前后兆维科技的公司价值不发生变化，股权分置改革不能使股东利益尤其是流通 股股东利益受到损失。 理论对价测算基本公式 股改方案实施前公司总价值=股改方案实施后公司总价值--------（1） 股改方案实施前公司总价值=实施前非流通股价值×非流通股股数+流通股价格× 流通股股数-------------------（2） 股改方案实施后公司总价值=理论市场价格×（非流通股股数+流通股股数） -------------------------------------（3） 3、参数的选择 1）流通股的定价 方案实施前流通股的定价按照 2006 年 4 月 28 日以前的 30 个交易日的均价 3.28 元确定。 2）非流通股的定价 考虑到公司于 2000 年重组时，大股东兆维集团以注入优质资产方式使得公司的基 本面和财务状况得到根本性好转，同时其重组后的持股成本（可以测算的大股东直接 的持股成本约为 5.78 元/股）远高于目前市价的特点，在非流通股的定价方面，采取 分别对待的方法，即对持股成本高的非流通股部分拟以流通股市价的 60%折扣系数为 定价，而对其他发起法人股所持非流通股部分则按照 2005 年底经审计的每股净资产

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　　定价，最后以持股成本不同的非流通股各自在非流通股总量中所占比重为权数，加权 计算出非流通股价格，其计算方法如下： a、非流通股加权平均价格=高持股成本非流通股股东加权平均价格+低持股成本非 流通股股东加权平均价格； b、高持股成本非流通股价格=市场价格×折扣系数×高成本非流通股在非流通股 中所占比重； c、低持股成本非流通股价格=每股净资产×低成本非流通股在非流通股中所占比 重； 通过计算得出：非流通股的加权平均价格=3.28×60%×（4858.7432/7195.3140） +1.4148×（（1739.0908+597.4800）/7195.3140）=1.7884（元/股） 3）方案实施后的理论流通价格 根据股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额，即 上述公式（3）计算方案实施后理论价格 P：即 [4858.7432 × 3.28 × 60%+ （ 1739.0908+597.4800 ） × 1.4148]+9506.9976 × 3.28=16702.3116×P 通过计算可以得出：方案实施后的理论价格 P=2.6374（元/股） 4、对价水平的计算过程 1）非流通股流通权价值 非流通股流通权价值=非流通股股数×（方案实施后理论价格－非流通股定价） =7195.3140×（2.6374－1.7884） =6108.82（万元） 非流通权价值折合为股数=非流通股价值/方案实施后理论价格 =6108.82/2.6374=2316.23 股 对价水平即送股比例=非流通权价值折合的股数/流通股股数 =2316.23/9506.9976=0.2436 即相当于每 10 股流通股获得 2.436 股的对价安排。

　　在充分衡量非流通股和流通股两类股东利益的基础上为尽可能体现对流通股股 东利益的保护，并参照已完成股权分置改革的上市公司的对价安排水平，全体非流通

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　　股股东决定向流通股股东每 10 股送 2.7 股以获得流通权。

　　5、结论 根据以上分析，保荐机构中信建投认为，兆维科技非流通股股东兆维集团为取得 所持股票流通权向流通股股东每 10 股送 2.7 股，高于经测算的理论对价水平。上述 股权分置改革方案充分体现了保护流通股股东利益的原则，综合考虑了公司基本面和 全体股东的利益，有利于公司的发展和市场稳定。

　　（三）非流通股股东的承诺事项以及履行承诺的保证措施 1、非流通股股东的承诺事项 （1）兆维集团、北京市供销合作总社、北京市崇文区商业网点管理处承诺遵守 相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；承诺在本次股权分置改革方案实 施前不对所持兆维科技的股份进行质押、转让等对实施该方案构成实质性障碍的行 为。 （2）北京市供销合作总社和北京市崇文区商业网点管理处承诺：同意按照股权 分置改革支付对价的标准支付其应支付的对价，并以其所持有的股份为限，代大股东 兆维集团支付应由兆维集团支付的对价。 根据《北京兆维科技股份有限公司非流通股股东关于股权分置改革的协议》，在 本次股改实施后，兆维集团将对市社和商业网点代其支付的对价部分给予补偿。 （3）兆维集团承诺自改革方案实施之日起，在十二个月内不通过上市交易或者 转让而出售其持有的兆维科技的原非流通股股份。前述规定期满后，通过上海证券交 易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占兆维科技股份总数的比例在十二个月 内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。如果届时生效的法律、法规或 规范性文件对原非流通股股份的交易或转让另有规定，则从其规定。 （4）北京市供销合作总社承诺在支付其应支付对价及代大股东兆维集团支付应 由大股东支付的对价后，若仍持有兆维科技的股份，则自改革方案实施之日起，在十 二个月内不通过上市交易或者转让而出售其持有的兆维科技的原非流通股股份。前述 规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占兆维科技股份总数的 1%， 自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。 （5）北京市崇文区商业网点管理处承诺在支付其应支付对价及代大股东兆维集 1-1-18

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　　团支付应由大股东支付的对价后，若仍持有兆维科技的股份，则自改革方案实施之日 起，在十二个月内不通过上市交易或者转让而出售其持有的兆维科技的原非流通股股 份。前述规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占兆维科技股份总 数的 1%，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。 如在上述期限内有违反承诺的行为，兆维集团、市社和商业网点将出售股份所得 资金全额划入兆维科技帐户内，归兆维科技所有。

　　2、承诺事项的违约责任 兆维集团、市社及商业网点不履行或不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭 受的损失。 3、履行承诺的保证措施 在本次股权分置改革对价安排实施后，兆维集团将委托本公司到登记结算机构将 有限售条件的股份办理临时保管，从技术上保障兆维集团严格履行限售期的承诺。 4、承诺人声明 兆维集团、市社及商业网点声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责 任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　五、股权分置改革对公司治理的影响 （一）公司董事会意见 公司董事会认为，实施股权分置改革，将使包括流通股股东和非流通股股东在内 的全体股东形成统一的利益基础，有利于进一步完善公司的治理结构。公司价值的变 化将直接关系到全体股东利益的实现，必将促进公司全体股东更加关注公司治理，从 而形成对公司更为有效的监督和约束机制，使公司全体股东利益趋于一致，最终有利 于公司的长远发展。 1、有利于公司全体股东的价值取向趋于一致 股权分置改革后，公司非流通股股东的股权价值直接与公司股票二级市场价格密 切相关，非流通股股东可以通过公司股票上涨获得收益，同样也面临由于股价下跌所 带来的损失。股票价格在根本上取决于公司经营业绩等基本面因素，因此，公司经营 状况将真正成为全体股东的共同关注点，全体股东价值取向将趋于一致。

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　　2、有利于形成有效的监督约束机制 股权分置改革实施后，公司股票价格变动将直接关系到全体股东的切身利益，公 司全体股东将进一步关注公司法人治理结构，有利于形成更加有效的监督约束机制。 公司控股股东为确保公司股票市场价格稳定、所持公司股票价值不受损失，也将进一 步严格约束自身行为，不损害上市公司利益，进而对流通股股东利益形成有效的保护。

　　（二）公司独立董事意见 公司独立董事发表独立意见如下： “公司本次股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，相关股 东会议拟采取的召开、召集及表决程序参照了上市公司股东大会的有关规定，在审议 本次股权分置改革方案时安排实施董事会征集委托投票权、为流通股股东提供网络投 票平台、相关股东对改革方案实施分类表决等保护流通股股东利益的措施。 我们认为，公司本次股权分置改革遵循了公开、公平、公正的原则，有利于改善 公司治理结构，推进公司规范运作，保护了流通股股东的合法权益，不存在损害公司 及流通股股东利益的情形，有利于公司的长远发展。本次股权分置改革符合《关于上 市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等规范性文件 的要求。同意将本次股权分置改革方案提交相关股东会议予以审议。”

　　六、股权分置改革中可能出现的风险及处理方案 （一）股权分置改革方案面临国有资产监督管理部门审批不确定的风险 根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指 引》，公司股权分置改革方案中非流通国有股股东执行对价安排需经北京国资委批准， 并应在网络投票开始前取得批准文件。本股权分置改革方案能否取得北京国资委批准 存在不确定性。 若在网络投票开始前仍无法取得北京国资委的批准文件，则公司将按照有关规定 延期召开本次相关股东会议，若在延长期内仍未获得北京国资委的批准，则本次相关 股东会议将取消。 （二）公司二级市场股票价格波动风险 股权分置改革是公司重大股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着重大

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　　影响。公司股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。如果方案实施后的 股票价格下跌致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，则 公司全体股东都将蒙受损失。 为保持公司股票价格的稳定，防范股价波动对流通股股东造成损失的风险，非流 通股股东已经做出相关承诺，在股权分置改革方案实施后，在一定期限内不出售其所 持有的本公司股票。这样，在一定期限内可以不增加除支付给流通股股东对价股份外 的可流通股票数量，保持股价的相对稳定。同时，本公司董事会将严格履行信息披露 义务，及时准确披露本公司的各种重大事项和业务发展状况，促使本公司的股票价格 能够真实反映本公司的价值。 （三）股权分置改革方案面临相关股东会议审批不确定的风险 本方案获得批准不仅需要参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二 以上通过，还需要参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通 过。若未获相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施。 为此，在相关股东会议召开前，公司将协助非流通股股东积极采取投资者见面会、 网上交流会等多种方式与流通股股东进行充分沟通，认真听取并充分吸收流通股股东 对方案的意见，取得流通股股东的支持，以确保方案的顺利通过。 （四）非流通股股东所持公司股份被冻结、划扣等导致无法实施对价的风险 在本次股权分置改革过程中，不排除兆维集团、市社和商业网点持有公司股份被 冻结、划扣的可能，进而影响其支付对价的能力，将给本次股权分置改革造成一定的 不确定性。 为此，公司董事会将及时与兆维集团、市社和商业网点三家非流通股股东进行沟 通，以掌握各种可能出现其持有股份被司法冻结、划扣的动向，及时履行信息披露的 义务，防止其用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。

　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 （一）公司聘请的保荐机构 保荐机构名称：中信建投证券有限责任公司 法定代表人：黎晓宏 保荐代表人：詹朝军

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　　项目主办人：金旭、何海凝、王道达、田飞 联系电话：010-65183888 -81012/81022/81067/81079 传 真：010-65185227 联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号 邮 编：100010

　　（二）公司聘请的律师事务所 律师事务所名称：北京市浩天律师事务所 负 责 人：刘鸿 经办律师： 李妍 联系电话：010-65612460-235 传 真：010-65612322 联系地址：北京市朝阳区光华路 7 号汉威大厦东区 5 层 5A1 邮 编：100004

　　（三）保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流 通股股份的情况以及公告前六个月内买卖公司流通股股份的情况 本次股权分置改革的保荐机构、律师事务所在兆维科技董事会公告改革说明书的 前两日未持有兆维科技流通股股份，在兆维科技董事会公告改革说明书的前六个月内 未买卖兆维科技流通股股份。

　　（四）保荐意见结论 本次股权分置改革的保荐机构中信建投证券有限责任公司出具保荐意见，认为： 1、本次股权分置改革符合国家相关法律、法规和规章的规定； 2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则； 3、本次股权分置改革遵循市场化原则做出对价安排； 4、本次股权分置改革中非流通股股东对价安排和承诺的履行是可行的，非流通 股股东具备执行对价和履行承诺事项的能力； 5、本次股权分置改革有利于流通股股东和非流通股股东实现双赢；

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　　6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益； 基于上述理由，保荐机构同意推荐兆维科技进行股权分置改革工作。

　　（五）律师意见结论 公司聘请的北京市浩天律师事务所出具法律意见书，结论如下： 1、兆维科技具备实施本次股权分置改革的主体资格。 2、《北京兆维科技股份有限公司股权分置改革说明书》所述的股权分置改革方案 符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》 及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定，不存在违反中国法律强制性 规定的情形。 3、本次股权分置改革的动议由持有兆维科技三分之二以上非流通股股份的股东 提出，符合《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定。 4、兆维科技拟进行的股权分置改革符合中国证监会等相关部门颁发的股权分置 改革的规则要求，兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益。 5、本次股权分置改革方案的实施尚需依据相关法律并参照上海证券交易所颁布 的操作指引，履行相应的审批程序并取得相应的批准，包括但不限于国有资产监督管 理部门的审核备案，及兆维科技相关股东会议的审议通过以及证券监督管理部门的审 核批准等。

　　八、其他需要说明的事项 （一）本次股权分置改革方案尚需相关股东会议表决通过后方可实施，相关股东 会议就董事会提交的股权分置改革方案所做出的决议必须经参加表决的股东所持表 决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通 过后方可实施。 （二）相关股东会议召开前，本公司将不少于两次发布召开相关股东会议的催告 通知，公司将为流通股股东参加表决提供网络投票方式，董事会将向流通股股东就表 决股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加相关股东会议的权利、时间、条 件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的关于召开相关股东会议的通知。

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　　九、备查文件目录 （一）保荐协议； （二）非流通股股东同意股权分置改革的函； （三）非流通股股东委托公司董事会召开相关股东会议的委托书； （四）保荐意见书； （五）法律意见书； （六）保密协议； （七）独立董事意见函； （八）非流通股股东的承诺函；

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　　（本页无正文，专用于《北京兆维科技股份有限公司股权分置改革说明书》的签 署、盖章）

　　北京兆维科技股份有限公司董事会

　　二○○六年五月十六日

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(责任编辑：郭玉明)