白银铜城商厦(集团)股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审计了白银铜城商厦(集团)股份有限公司(简称“铜城集团”)2005 年度会计报表，并于2006 年4 月25 日出具了五联方圆审字[2006]第1057 号无法表示意见的审计报告。

在审计过程中，我们按照《中国注册会计师独立审计准则》的要求，对铜城集团控股股东及其他关联方在与铜城集团的经营性及非经营性资金往来情况和铜城集团担保情况进行必要关注的主要目的，是为我们对铜城集团上述会计报表整体发表恰当的审计意见提供相关的审计证据。

    根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会于2003 年8 月28 日共同下发的证监发(2003)56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会于2005 年11 月14 日共同下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，我们根据铜城集团合并报表范围内有关公司2005 年度的财务会计资料，对铜城集团在2005 年度发生的与控股股东及其他关联方的资金往来和存在的担保事项作出如下专项说明。如实提供上述事项的全部情况并对其真实性、合法性和完整性负责是铜城集团的责任。下列资料和数据均完全摘自铜城集团2005 年度财务会计资料，除了为铜城集团出具2005 年度财务报表审计报告而实施的审计程序外，我们并未对上述相关事项涉及的资料和数据实施其他额外的审计程序。

    一、控股股东及其他关联方简介

    铜城集团的控股股东北京海淀区国有资产投资经营公司2005 年12 月31 日持有铜城集团25.96%的股份，系铜城集团的第一大股东，其他关联方的名称及与铜城集团的关系如下：

    企业名称                       与铜城集团关系   持股比例%
    甘肃金合投资有限公司                     股东       23.30
    北京华海讯通信设备有限公司     受同一公司控制
    北京海淀铜城科贸有限公司           控股子公司       80.00
    西部金融租赁有限公司                 参股公司       19.16
    甘肃中科凯思软件有限责任公司         参股公司       19.00

    二、铜城集团与控股股东及其他关联方之间的资金往来说明

    1、铜城集团无应收控股股东及其他关联方的经营性资金。

    2、铜城集团2004 年12 月31 日应收控股股东及其他关联方的非经营性资金余额为 54,370,137.61 元。控股股东及其他关联方2005 年内偿还铜城集团非经营性资金1,000,000.00 元；其它减少36,170,137.61 元(本公司参股公司甘肃中科凯思软件有限责任公司提供给西部金融租赁有限公司委托租赁款34,227,567.12 元，利息1,942,570.49 元)，系本公司本期将本公司持有的甘肃中科凯思软件有限责任公司的36%的股权转让，合并范围发生变化所致；截止2005 年12 月31 日铜城集团应收控股股东及其他关联方的非经营性资金余额为17,200,000.00 元。期末余额全部为控股股东及其他关联方拆借资金形成的资金余额。因铜城集团控股子公司北京海淀铜城科贸有限公司应收北京华海讯通信设备有限公司1720 万元，而铜城集团欠北京华海讯通信设备有限公司796 万元，经铜城集团与北京华海讯通信设备有限公司签订抵账协议，以铜城集团控股子公司北京海淀铜城科贸有限公司应收北京华海讯通信设备有限公司320 万元抵付铜城集团应付北京华海讯通信设备有限公司款项，其余1400 万元于2006 年1 月23 日收到。

    3、除上述事项外，我们未发现铜城集团存在其他与控股股东及其他关联方发生的经营性及非经营性资金往来。

    铜城集团控股股东及其他关联方之间的资金往来的明细情况详见附表1。

    三、铜城集团担保事项说明

    1、铜城集团2004 年12 月31 日的提供担保的总额为21,172,500.95 元，其中担保余额为15,950,000.00 元，累计欠息：5,222.500.95 元，全部系对外提供担保。截止2005 年12 月31 日仍然承担担保责任的担保总额为22,921,388.23元，其中担保余额为15,950,000.00 元，累计欠息：6,971,388.23 元，占铜城集团2005 年12 月31 日净资产的43.29%，全部系对外提供担保。

    2、铜城集团截止2005 年12 月31 日仍然承担担保责任的对外担保余额中：

    为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保余额为14,170,000.00 元,累计欠息5,872,229.68 元；为已被吊销营业执照的白银铜源房地产开发有限公司提供担保余额为1,780,000.00 元，累计欠息1,099,158.55 元。

    铜城集团截止2005 年12 月31 日仍然承担担保责任的对外担保余额中，单笔担保额超过2005 年12 月31 日净资产10%的担保余额合计为9,570,000.00 元,累计欠息3,529,259.85。

    3、截止2005 年12 月31 日仍然承担担保责任的担保余额15,950,000.00 元，累计欠息：6,971,388.23 元。

    铜城集团担保的详细情况见附表2。

    本专项说明仅供铜城集团向中国证监会和证券交易所报送之用。未经本公司书面同意，铜城集团不得作任何形式的其他用途使用。

    附表1：铜城集团2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

    附表2：铜城集团2005 年度担保情况汇总表