河北承德露露股份有限公司：

    根据中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们对河北承德露露股份有限公司控股股东及其他关联方2005 年度内占用贵公司资金的情况进行了专项审核。

现将具体情况说明如下：

    一、河北承德露露股份有限公司与第一大股东及其他关联方的关系

    企业名称                               与承德露露股份公司的关系
    露露集团有限责任公司             控股承德露露38.90%的第一大股东
    汕头高新区露露南方有限公司                           同一董事长
    承德露露大酒店有限公司                               同一董事长
    廊坊凯虹包装容器有限公司             法定代表人为公司董事长亲属
    凌源市杏仁加工厂                     法定代表人为公司董事长亲属
    承德县顺天杏仁加工厂               法定代表人为公司副总经理亲属
    承德市露露包装有限责任公司                     集团董事为董事长
    承德露露房地产开发有限责任公司                       同一董事长
    露露集团广州投资公司                                 同一董事长

    二、关联方占用资金的总体情况

    2005 年年初占用上市公司资金余额为5,339.34 万元， 2005 年12 月31 日占用上市公司资金余额为183.18 万元，年末较年初减少了5,156.16 万元，其中：2005年年初非经营性占用上市公司资金余额为1,600.72 万元，2005 年度内发生非经营性占用资金44,365.02 万元，2005 年度内偿还非经营性占用资金45,965.74 万元，2005 年12 月31 日非经营性占用上市公司资金余额为0.00 万元(详细情况见后附关联方资金占用情况汇总表)。

    三、第一大股东占用上市公司资金的具体情况

    2005 年年初露露集团有限责任公司欠付上市公司资金16,007,167.90 元，2005 年度内公司向露露集团有限责任公司累计提供资金443,650,201.44 元，露露集团有限责任公司于2005 年度内累计偿还资金459,657,369.34 元，2005 年12 月31 日露露集团有限责任公司欠付公司资金余额为0.00 元，在公司资产负债表中其他应收款科目列示。

    2005 年度内公司向露露集团有限责任公司累计提供资金443,650,201.44元，其中：借给露露集团公司银行存款439,418,122.03 元，为露露集团公司垫付费用等提供资金4,232,079.41 元。

    2005 年度露露集团有限责任公司累计偿还公司资金459,657,369.34 元，其中：露露集团公司以银行存款偿还198,926,745.11 元；以代付货款的方式偿还资金235,506,524.60 元；以代付工资的方式偿还资金524,308.07 元；以代为支付住房公积金的方式偿还263,053.86 元；以扣付电权使用费的方式偿还424,800.00 元；以抵付现金分红的方式偿还20,169,000.00 元；以代为支付养老、失业、工伤保险费的方式偿还3,641,455.79 元；以代付其他费用方式偿还201,481.91 元。

    另外承德露露房地产开发有限公司利用公司的承德市翠桥路南6 号的土地正在开发建设商品房，该土地使用权2005 年末账面价值为14,114,623.20 元。

    根据2006 年2 月18 日签署的《河北承德露露股份有限公司关于定向回购国家股报告书》所述，公司目前正与承德市政府及相关部门进行协调，拟采取有偿方式转让土地使用权，使公司得到合理补偿。

    附件：关联方资金占用情况汇总表