本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议没有增加、否决和变更提案的情况。

    一、 会议召开和出席情况

    太原化工股份有限公司2005年度股东大会于2006年5月18日上午在公司五楼会议室召开,出席会议的股东(代理人)5名,均为非流通股股东,代表股份数21993.6万股,占公司总股本的61.28%。本次会议由本公司董事会召集,董事长邢亚东先生主持,公司董事、监事参加了会议,公司高管列席了会议,符合《公司法》《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。北京市金杜律师事务所指派律师见证了本次会议并出具了法律意见书。

    二、 提案审议表决情况

    会议以现场记名投票方式逐项表决。经与会股东审议,通过了如下议案：

    1、审议通过了公司2005年度董事会工作报告。

    本项议案,赞成21993.6万股,占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    2、审议通过了公司2005年度监事会工作报告。

    本项议案,赞成21993.6万股,占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    3、审议通过了公司2005年度报告正文及摘要说明 。

    本项议案,赞成21993.6万股,占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    4、审议通过了公司关于2005年度财务决算报告和2005年度利润分配预案。

    经中和正信会计师事务所有限公司审计,本公司2005年度实现净利润50,409,020.99元,加年初未分配利润127,341,551.38元,可供分配的利润为177,750,572.37元。根据有关规定,提取10%盈余公积4,997,633.74元、提取5%法定公益金2,498,816.88元以及扣除2005年实施的2004年度利润分配方案7,178,120.34元后,2005年末可供股东分配的利润为163,076,001.41元。

    公司拟以2005年12月31日总股本358,906,000股为基数,每10股派发现金红利0.15元(含税),共计5,383,590元,余额将转至下一年度由新老股东共享。

    公司2005年度不进行资本公积金转增股本。

    本项议案,赞成21993.6万股,占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    5、审议通过了公司2006年度续聘财务审计机构的议案。

    公司2005年度聘请中和正信会计师事务所有限公司作为本公司的财务审计机构,该机构本着公平、公正、诚信原则,完成了年度审计事项,服务良好。公司继续聘任中和正信会计师事务所有限公司为本公司2006年度财务审计机构。

    本项议案,赞成21993.6万股,占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    6 、审议通过了公司关于2006年日常关联交易的议案 。

    公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动,主要是由于相互间生产地域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成,在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。为了维护公司及非关联方股东利益,公司与关联方都签订了日常关联交易协议,关联交易的价格公允、合理。随着公司治理结构的不断完善,上述关联交易还将持续发生,并得到进一步保障。

    公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行,符合公开、公平、公正原则,不会对公司财务状况、经营成果产生影响,公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

    本项议案,赞成483万股,占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。(关联股东太原化学工业集团有限公司回避)

    7、审议通过了公司与山西美锦能源集团有限公司和理工天成签订互保协议的议案 。

    根据公司经营发展规划,为了保障企业生产经营和技改资金的需要,公司拟与太原理工天成科技股份有限公司、美锦能源集团有限公司分别签订互相提供担保的协议。

    1)太原理工天成科技股份有限公司是一家依法设立的股份有限公司,法定代表人为杜文广,注册地为山西省太原市,注册资本10800万元,目前净资产38000万元,资产负债率54.3 %,股票上市地为上海证券交易所,股票代码为600392。

    经双方友好协商,同意互相为对方提供定额担保,担保金额在1.8亿元人民币范围内,为期三年。

    2) 美锦能源集团有限公司是一家依法设立的有限责任公司,法定代表人为姚巨货,注册地为清除县东湖大街,注册资本39888万元,目前净资产36.3亿元,资产负债率 42.4 %。

    经双方友好协商,本公司拟与对方互相提供定额担保,担保总金额在1.8亿元人民币范围内,为期三年。

    本项议案,赞成21993.6万股,占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    8、审议通过了公司《公司章程》修正议案 。

    根据“两法”及上市公司章程指引(2006年)的修订内容,公司董事会对公司章程第十条、第十一条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第二十九条、第三十条、第三十七条、第三十八条、第四十一条、第四十二条、第四十四条、第四十六条、第四十七条、第四十八条、第四十九条、第五十四条、第五十五条、第五十七条、第五十八条、第七十五条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第八十六条、第八十七条、第一百零三条、第一百零四条、第一百零七条、第一百一十条、第一百一十一条、第一百一十三条、第一百一十八条、第一百二十八条、第一百四十三条、第一百四十四条、第一百四十五条、第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条、第一百五十一条、第一百五十四条、第一百五十八条、第一百六十五条、第一百七十九条、第一百八十二条、第一百八十六条、第一百八十七条、第一百八十九条、第一百九十条、第一百九十二条、第一百九十五条进行了全面的修正。(具体详见上海交易所指定网址刊登的《公司章程》内容)

    本项议案, 赞成21993.6万股,占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    三、律师见证情况

    北京市金杜律师事务所见证了本次年度股东大会,并出具了法律意见书。认为公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的有关规定,出席公司本次年度股东大会的股东、股东代理人资格、召集人资格合法有效,公司本次年度股东大会对所有议案的表决程序、表决结果合法有效。

    四、备查文件目录

    经与会董事签字确认的本次年度股东大会决议；

    北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告

    太原化工股份有限公司董事会

    二00六年五月十八日