上市公司
名 称：北京京西风光旅游开发股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：京西旅游
股票代码：000802
收购人
名 称：北京昆仑琨投资有限公司
住 所：北京市门头沟区永定镇冯村村委会院内
通讯地址：北京市门头沟区永定镇冯村村委会
邮政编码：102308
联系电话：010-69802754
签署日期：2006 年4 月24 日
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的规定，收购报告书已全面披露了本收购人及本收购人的控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的京西旅游的股份；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人及本收购人的控制人、关联方、一致行动人没有通过任何其他方式持有、控制京西旅游旅游的股份。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购为法院司法裁定的结果，不再须有关主管部门批准。依据《证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发对京西旅游的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出全面要约收购义务的豁免申请。
五、本收购人与京西旅游的前十名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
北京昆仑琨、本公司、本收购人： 北京昆仑琨投资有限公司
京西旅游： 北京京西风光旅游开发股份有限公司
北京戈德： 北京戈德电子移动商务有限公司
冯村经济合作社： 北京市门头沟区永定镇冯村经济合作社
中国证监会、证监会： 中国证券监督管理委员会
元： 人民币元
本报告书： 北京京西风光旅游开发股份有限公司收购报告书
本次收购、本次股权收购： 根据法院裁决，将北京戈德持有的2200 万股京西旅游国有法人股抵偿给北京昆仑琨，导致北京昆仑琨增加持有京西旅游2200 万股股份的行为
区政府： 北京市门头沟区人民政府
区法院： 北京市门头沟区人民法院
区国资委： 北京市门头沟区国资委
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称： 北京昆仑琨投资有限公司
注册地址： 北京市门头沟区永定镇冯村村委会院内
注册资本： 15,000 万元
营业执照注册号： 1100001487137
组织机构代码： 10235170-9
企业类型/经济性质： 有限责任公司
经营范围： 投资管理、投资咨询、销售钢材、木材、水泥、建筑材料、金属材料(除金银)、拖拉机、汽车配件、机械电器设备、仪器仪表、五金交电、针纺织品、百货、副食品(盐销售)、烟(零售)、酒、糖等；叶腊石加工；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
经营期限： 2004 年11 月30 日至2024 年11 月29 日
税务登记证号码： 京国税门字 110109102351709 号
地税京字 110109102351709000 号
股东姓名或名称： 北京市门头沟区永定镇冯村经济合作社北京华丰房地产开发有限责任公司
通讯地址： 北京市门头沟区永定镇冯村村委会
邮政编码： 102308
联系电话： 010-69802754
二、收购人的设立情况
北京昆仑琨是由北京昆仑琨工贸集团于2004 年11 月30 日整体改制成立的，原北京昆仑琨工贸集团为集体所有制企业，成立于1994 年12 月，由冯村经济合作社出资设立，注册资本545 万元，是一家重于投资性的公司，理念是替农民理财，主要投资于商业地产等收益稳健，风险较小的项目，公司自身具有很好的现金来源和后续资金保证。
为了提高在市场经济中的竞争力，加强企业运营的规范性，北京昆仑琨工贸集团于2004 年11 月改制为有限责任公司，名称变更为北京昆仑琨投资有限公司；设公司股东会、董事会和监事会；注册资本增加到15,000 万元，其中冯村经济合作社以净资产1.43 亿元出资(占北京昆仑琨总股本的95.33%)，华丰房地产公司以货币900 万元出资(占北京昆仑琨总股本的4.67%)；公司经营范围主要增加了投资管理、投资咨询、自营和代理各类商品及技术进出口等项目，北京昆仑琨承继了原北京昆仑琨工贸集团的全部债权债务。
2005 年5 月26 日，经北京昆仑琨投资有限公司2005 年第一次股东会决议通过：变更冯村经济合作社在北京昆仑琨的出资方式，由原来的1.43 亿元的净资产出资变更为：以净资产出资557.16 万元、货币出资13,742.84 万元，出资额共计人民币1.43 亿元。
三、收购人的相关产权和控制关系
(一)产权关系图
冯村经济合作社 华丰房地产公司
95.33%| | 4.67%
－－－－－－－－－
|
北京昆仑琨
(二)收购人股东介绍
1、冯村经济合作社：持有本公司95.33%股份，地址：北京市门头沟区永定镇冯村。
2、华丰房地产公司：持有本公司4.67%股份。注册资本：2,000 万元；法定代表人：闫永成；地址：北京市门头沟区永定镇冯村；经营范围：房地产项目开发；销售商品房；物业管理；销售建筑材料、木材、钢材、装饰材料；房地产信息咨询(除中介服务)。
(三)收购人股东的出资情况
2004 年11 月，北京昆仑琨工贸集团整体改制为北京昆仑琨投资有限公司，注册资本15,000 万元，其中冯村经济合作社以净资产1.43 亿元出资(占北京昆仑琨总股本的95.33%)，华丰房地产以货币900 万元出资(占北京昆仑琨总股本的4.67%)。
2005 年5 月26 日，经北京昆仑琨2005 年第一次股东会决议通过：变更冯村经济合作社在北京昆仑琨的出资方式，将原来的1.43 亿元的净资产出资变更为：以净资产出资557.16 万元、货币出资13,742.84 万元，出资额共计人民币1.43亿元。
(四)收购人股东的经营决策情况
冯村经济合作社系冯村农民集体出资的集体经济合作组织，重要事项由村民代表大会决定。
华丰房地产是依法成立的有限责任公司，重要事项通过公司董事会和股东会决策。
(五)收购人的实际控制人和控制方式
冯村经济合作社持有北京昆仑琨95.33%的股权，为其实际控制人。
冯村经济合作社前身是永定人民公社冯村生产大队，取消公社制后，成立永定乡政府，永定乡党委，分别行使行政和党务职能，1990 年4 月6 日成立冯村经济合作社，行使经济管理职能，并继承原有的集体财产。冯村经济合作社以公有土地和村办企业以及已形成的其他公共积累为基础，具有生产服务、管理协调和资产积累的职能，实行民主管理、自主经营、独立核算、自负盈亏的原则，是社区性、综合性的社会主义合作经济组织，具有独立法人地位。2004 年3 月2日冯村经济合作社取得了北京市门头沟区政府颁发的《北京市农村合作经济组织》登记证书(京农证第11010901019 号)，业务范围为综合经营与资产管理。
根据《中共北京市委 北京市人民政府关于进一步深化乡村集体经济体制改革加强集体资产管理的通知》(京发[2003]12 号)及《北京市乡村集体经济产权制度改革办法》的精神，冯村经济合作自2003 年起开始探索“资产变股权、农民当股东”的改革，经过两年多来各级村政府、村党委各级组织反复地磋商与工作确定了村民的持股方案，具体为：现有持股村民2679 名，持股总额43065 股，上述股份可在现有村民范围内转让，也可继承，同时每年的分红可用于增加新股。
冯村经济合作社的最高权利机构是村民代表大会，目前由105 人组成，每届代表任期三年，修改章程、讨论审订工作报告、财务收支计划、发展计划、提留方案、决定承包原则、土地调整、社干部补贴、兴办新企业等重大事项，由村民代表大会决策。
冯村经济合作社的执行机构为管理委员会，该委员会是冯村经济合作社的日常经营管理机构，对日常经营事件负责。
冯村经济合作社的监督机构为“三老协会”，由老党员、老干部、老村民组成，负责对冯村经济合作社的经营和财务状况进行监督。
冯村经济合作社主要业务为土地一级开发、挂牌出售，物业租赁、投资等业务，业务范围：综合经营和资产管理。
冯村经济合作社为北京昆仑琨的控股股东，合作社推选出闫永成先生、闫永霞女士、阎洪斌先生、闫永钢先生任北京昆仑琨的董事，推荐刘玉梅女士、阎洪生先生、闫洪钢先生等任北京昆仑琨的监事，具体参与北京昆仑琨的经营管理，并通过北京昆仑琨的董事会和股东会行使对北京昆仑琨的控制权。
(六)华丰房地产情况
1、华丰房地产公司的设立和经营范围
华丰房地产公司是于1997 年1 月依据中国法律成立并合法存续的有限责任公司，注册号为1101091509298，注册资本2000 万元人民币。注册地为北京市门头沟区永定镇冯村，主要股东为冯村经济合作社(持有华丰房地产60 %股权)和北京海琨建材厂(持有华丰房地产 40%股权)。主营业务为房地产项目开发，销售商品房，物业管理，销售建筑材料、木材、钢材、装饰材料，房地产信息咨询(除中介服务)。
2、华丰房地产的股权结构图如下：
冯村经济合作社
|
冯村经济合作社 北京海琨建材厂
|60% |40%
－－－－－－－－－－－－－
|
华丰房地产
3、冯村经济合作社持有华丰房地产60%的股权，为华丰房地产的实际控制人，故两者存在关联关系，冯村经济合作社为华丰房地产的实际控制人。冯村经济合作社的情况介绍详见前述内容。
(七)收购人的主要股东及其他与收购人有关的关联人的基本情况，及其他控制关系(包括人员控制)除前述情况外，无其他与北京昆仑琨有关的关联人或其他控制关系。
四、收购人在最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚，或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
北京昆仑琨是2004 年11 月由北京昆仑琨工贸集团整体改制成立的(详情见本报告第九节收购人的财务资料部分)，成立后没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉入与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；原北京昆仑琨工贸集团在注销前也没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉入与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
(一)收购人董事、监事、高级管理人员的姓名、职务、国籍，长期居住地，是否取得其他国家或者地区的居留权
姓名 职务 国籍 长期居住地 其它国家和地区居住权
闫永成 董事长/总经理 中国 北京 无
闫永霞 董事 中国 北京 无
闫洪斌 董事 中国 北京 无
闫永钢 董事 中国 北京 无
刘玉梅 监事会召集人 中国 北京 无
闫洪生 监事 中国 北京 无
闫洪刚 监事 中国 北京 无
上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉入与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(二)收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内的职业、职务及每份职业的起止日期以及任职单位名称、主营业务及注册地以及是否与任职单位存在产权关系的情况
姓名 职业 职务 起止日期 单位名称 主营业务 注册地 是否存在产权关系
闫永成 农民 董事长/总经理 2004.11至今 北京昆仑琨投资有限公司 见表下注1 北京市门头沟区永定镇冯村村委会院内 否
闫永霞 同上 董事 2004.11至今 同上 同上 同上 否
闫洪斌 同上 董事 2004.11至今 同上 同上 同上 否
闫永钢 同上 董事 2004.11至今 同上 同上 同上 否
刘玉梅 同上 监事 2004.11至今 同上 同上 同上 否
阎洪生 同上 监事 2004.11至今 同上 同上 同上 否
阎洪钢 同上 监事 2004.11至今 同上 同上 同上 否
闫永成 农民 负责人 1999.11-2004.11 北京昆仑琨工贸集团 见表下注2 同上 否
闫永霞 同上 冯村党委书记 1999.11-2004.1 同上 同上 同上 否
闫洪斌 同上 职员 1999.11-2004.1 同上 同上 同上 否
闫永钢 同上 同上 1999.11-2004.1 同上 同上 同上 否
刘玉梅 同上 同上 1999.11-2004.1 同上 同上 同上 否
阎洪生 同上 同上 1999.11-2004.1 同上 同上 同上 否
阎洪钢 同上 同上 1999.11-2004.1 同上 同上 同上 否
李春芳 农民 冯村村委会主任 1999.11至今 冯村经济合作社 综合经营与资产管理 北京市门头沟区永定镇冯村 否
注1：投资管理、投资咨询、销售钢材、木材、水泥、建筑材料、金属材料(除金银)、拖拉机、汽车配件、机械电器设备、仪器仪表、五金交电、针纺织品、百货、副食品(盐销售)、烟(零售)、酒、糖等；叶腊石加工；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
注2：销售钢材、木材、水泥、建筑材料、金属材料(除金银)、拖拉机、汽车配件；机械电器设备、仪器仪表、五金交电、针纺织品、百货、副食、烟(零售)、酒、糖、茶、包装食品、饮料；叶腊石加工；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
六、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
截止本收购报告书签署之日，北京昆仑琨未持有、控制其它上市公司百分之五以上发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购完成之前，北京昆仑琨持有京西旅游2,800 万股的股份，占京西旅游总股本的24.08%，该股份为司法裁决所得，相关股权过户手续已办理完毕(详见京西旅游2006 年第21 号公告：《北京京西风光旅游开发股份有限公司关于京西旅游2800 万股股份过户完毕的公告》)。
该次股权收购系法院裁决的结果，不会对京西旅游其他股份表决权的行使产生任何影响。
二、本次股权收购的基本情况
(一)收购背景
由于多种原因，京西旅游2002 年亏损6700 万元，2003 年亏损7600 万元。
2004 年3 月30 日，京西旅游股票被冠以“*ST”(退市风险警示)。2004 年9 月30 日，京西旅游发布公告，全年预亏5500 万元，面临退市的风险。
为拯救北京市门头沟区唯一的上市公司，2004 年11 月11 日，区政府成立了“京西旅游收购重组领导小组”，着手制定并实施重组保牌方案。
(二)收购的起因
2005 年4 月，京西旅游经研究决定将不符合京西旅游发展战略的砖厂和天津和平电源的股权进行了剥离，进一步优化京西旅游的资产。但资产剥离的同时，京西旅游形成了对北京戈德大额的应收款项，北京戈德无力偿还该笔欠款，因此区政府考虑引进新的投资者来整合京西旅游。
鉴于北京戈德重组的历史教训，区政府拟引进有实力的战略投资者而非纯资本运营性质的重组。在没有战略投资者介入的情况下，本公司受区政府委托先行承担了北京戈德对京西旅游的大额债务，再继续寻找真正的战略投资者。
(三)收购的过程
2005 年4 月5 日，京西旅游、北京戈德与本公司签署《关于债务转让合同》，本公司同意受让北京戈德对京西旅游的7,725 万元债务，并以现金形式分期支付京西旅游7,725 万元(详情见京西旅游2005 年4 月8 日刊登在《证券时报》和《中国证券报》上的《出售资产暨关联交易公告》)。
由于北京戈德所欠本公司人民币7,725 万元债务未能如期偿还，北京市门头沟区人民法院于2005 年8 月29 日作出(2005)门执字第610 号《民事裁定书》(2005 年8 月29 日)，将前述北京戈德所持的京西旅游2800 万股国有法人股抵偿给本公司(详情见京西旅游2005 年9 月1 日刊登在《证券时报》和《中国证券报》上的《北京京西风光旅游开发股份有限公司股东持股变动报告书》)。
因北京戈德不能履行对本公司所负其余债务的给付义务，应本公司请求，区法院于2005 年9 月7 日发出通知，依法冻结北京戈德持有的京西旅游2200 万股国有法人股，冻结期限自2005 年9 月6 日起至2006 年9 月5 日止。
区法院依法委托北京大田拍卖有限公司分别于2005 年10 月8 日、10 月20日及10 月31 日将上述2200 万股京西旅游股权进行拍卖，但三次拍卖均以流拍告终。
区法院于2005 年11 月10 日作出(2005)门执字第610 号《民事裁定书》(2005 年11 月10 日)，依法将上述2200 万股京西旅游股权以第三次拍卖的保留价3421.44 万元人民币抵偿给本公司。
截至本报告书签署之日，前述的2800 万股京西旅游股权已完成过户(详见京西旅游2006 年第21 号公告：《北京京西风光旅游开发股份有限公司关于京西旅游2800 万股股份过户完毕的公告》)，其余相关的2200 万股京西旅游股权的过户手续正在办理之中，待本次收购完成且相关2200 万股股权过户到本收购人名下后，本收购人将持有京西旅游5000 万股股权，占京西旅游总股本的43.01%，成为京西旅游的第一大股东。
综上所述，本次收购是在没有战略投资者竞买股权的情况下，北京昆仑琨被动接手京西旅游。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人(包括股份持有人、股份控制人、一致行动人)在提交本报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份行为本公司(包括股份持有人、股份控制人、一致行动人)在提交本报告之日前六个月内不存在买卖京西旅游挂牌交易股份的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的行为本公司董事长闫永成先生的配偶闫春英女士由于不熟悉证券市场相关法律法规的规定，在本公司收购报告书的前六个月内，使用她本人及闫永成先生的证券帐户进行了京西旅游挂牌股份的交易，具体情况如下：
1、使用她本人的证券帐户于2005 年9 月30 日卖出京西旅游挂牌交易股份105,000 股，卖出价格区间为4.13-4.25 元；于2005 年10 月10 日卖出京西旅游股份37,000 股，卖出价格区间为3.92-4.12 元；于2005 年10 月28 日买入京西旅游股份95,870 股，买入价格区间为3.59-3.76 元；于2005 年10 月31 日买入京西旅游股份57,294 股，买入价格区间为3.61-3.73 元。
2、使用闫永成先生的证券帐户于2005 年9 月29 日卖出京西旅游挂牌交易股份14,920 股，卖出价格区间为4.13-4.62 元；于2005 年9 月30 日卖出京西旅游股份300 股，卖出价格区间为4.13-4.25 元；于2005 年9 月30 日买入京西旅游股份18,900 股，买入价格区间为3.59-3.76 元。
在提交本报告书前六个月内，本公司董事闫永霞女士的配偶孙强先生由于历史原因持有京西旅游股份118500 股，在此六个月内未进行任何买卖行为。
除上述事项外，本公司其他董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交本收购报告书之日前6 个月内没有买卖、持有京西旅游挂牌交易股份行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
2005 年4 月6 日，本公司与北京戈德在北京签署《关于债务转让合同》，本公司同意受让北京戈德对京西旅游的7,725 万元债务，并以现金形式分期支付给京西旅游7,725 万元(详情请见京西旅游2005 年4 月8 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及指定网站上的《出售资产暨关联交易公告》)。
2005 年10 月31 日，本公司股东华丰房地产公司与京西旅游在北京签署《房地产买卖合同》，约定华丰房地产公司将自有的房屋及该房屋占用范围内的国有土地使用权转让给京西旅游，转让价格为8,528 万元。(详情见京西旅游2005 年11 月5 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及指定网站上的《收购资产暨关联交易公告》)
除上述交易之外，本收购人(包括股份持有人、股份控制人、一致行动人)及高级管理人员在报告日前二十四个月内，未有其他与下列当事人发生的以下交易行为：
1、与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的金额高于3,000 万元或者高于被收购公司最近审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者正在谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
本次本公司收购京西旅游股份系因与北京戈德的债务纠纷引起，本次股权收购是由于司法裁决北京戈德以其持有的被收购方的股权作价抵偿所欠本公司债务而形成。因此，收购方不涉及收购资金来源的问题。
第七节 后续计划
一、本次收购系法院裁决本公司与北京戈德有关债务纠纷的结果，本公司对所获被收购方的股份并无特定的前期计划及目的。
二、本次股权收购完成后，本公司尚无计划继续收购其他股东所持有的京西旅游的股份或处置已持有的股份。
三、本次股权收购完成后，本收购人尚无对京西旅游主营业务进行重大调整的计划。本收购人将坚持有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司正常生产经营活动不受影响。
四、本次股权收购事项中，本公司尚无对京西旅游的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。
五、本次股权收购事项中，本公司尚无改变上市公司董事会或高级管理人员组成的计划。
六、截止本报告书签署之日，本公司尚未计划对京西旅游的组织结构作重大调整。
七、本次股权收购完成后，因股东变更，上市公司将对公司章程有关条款作相应修改。
八、本收购人与京西旅游其他股东、股份控制人之间就上市公司其他股份、资产、负债或业务不存在任何合同或安排。
九、鉴于前述相关5000 万股京西旅游股权中的2800 万股股权已过户至本收购人名下(详见京西旅游2006 年第21 号公告：《北京京西风光旅游开发股份有限公司关于京西旅游2800 万股股份过户完毕的公告》)，且京西旅游目前正在实施股权分置改革，本收购人承诺：自本报告书签署之日起三个月内，将积极协调、解决其余相关2200 万股京西旅游股权过户问题，并积极参与并支持京西旅游的股权分置改革方案。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本公司与京西旅游之间保持人员独立、资产完整、财务独立的情况
本次收购完成后，本公司将成为京西旅游的第一大股东。鉴于京西旅游具有完整的产、供、销系统，具备独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面独立运作，本次收购不影响本公司与上市公司之间的人员、机构、业务、财务独立、资产完整。
二、本次收购完成后，收购人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争
本公司的主要经营业务与京西旅游从事的旅游等相关业务差异较大，彼此之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
第九节 收购人的财务资料
一、北京昆仑琨2004 年度(经审计)及2005 年10 月财务报告如下：
资产负债表
编制单位：北京昆仑琨投资有限公司 单位：元
项目 2004-12-31 2005-10-31 项目 2004-12-31 2005-10-31
流动资产： - - 流动负债:
货币资金 30,742.88 1,161,610.82 短期借款
短期投资 - - 应付票据
应收票据 - - 应付帐款
应收股利 - - 预收帐款
应收利息 - - 应付利息
应收帐款 - - 应付工资
其他应收款 148,510,723.16 124,248,282.34 应付福利费
预付帐款 - - 应付股利
减:坏帐准备 - - 应交税金 170.90 2,374,925.36
应收补贴款 - - 其他应交款
存货 - - 其他应付款 - 107,495,577.92
待摊费用 - - 预提费用
一年内到期长期债券投资 - - 预计负债
其他流动资产 - - 一年到期的长期负债
流动资产合计 148,541,466.04 125,409,893.16 其他流动负债
长期投资： - - 流动负债合计 170.90 109,870,503.28
长期股权投资 - - 长期负债:
长期债权投资 - - 长期借款
长期投资合计 - - 应付债券
固定资产： - - 长期应付款
固定资产原价 1,774,509.00 139,087,073.20 专项应付款
减：累计折旧 283,593.82 494,316.76 其他长期负债
固定资产净值 1,490,915.18 138,592,756.44 长期负债合计
减：固定资产减值准备 - - 递延税项：
固定资产净额 1,490,915.18 38,592,756.44 递延税款贷项
工程物资 - - 负债合计
在建工程 - - ＊少数股东权益
固定资产清理 - - 股东权益:
固定资产合计 1,490,915.18 138,592,756.44 股本 150,000,000.00 150,000,000.00
无形资产及其他资产： - - 集体资本
无形资产 - - 法人资本
长期待摊费用 - - 资本公积
其他长期资产 - - 盈余公积
无形资产及其他资产合计 - - 其中：公益金
递延税款： - - 未分配利润 32,210.32 4,132,146.32
递延税款借项 - - 股东权益合计 150,032,210.32 154,132,146.32
资产合计 150,032,381.22 264,002,649.60 负债及股东权益总计 150,032,381.22 264,002,649.60
利 润 表
编制单位：北京昆仑琨投资有限公司 单位：元
项目 2004年 2005年1-10月
一、主营业务收入 - 6,468,869.12
其中:出口产品(商品)销售收入
进口产品(商品)销售收入
减：折扣与折让
二、主营业务收入净额 - 6,468,869.12
减：(一)主营业务成本
其中:出口产品(商品)销售成本 - 355,787.80
(二)主营业务税金及附加
(三)经营费用
(四)其他
加：(一)递延收益
(二)代购代销收入
(三)其他
三、主营业务利润(亏损以“－”号填列) - 6,113,081.32
加：其他业务利润(亏损以“－”号填列)
减：(一)营业费用
(二)管理费用 - 10,000.00
(三)财务费用 -721.38 -15,851.34
四、营业利润(亏损以“－”号填列) 721.38 6,118,932.66
加：(一)投资收益(损失以“－”号填列)
(二)期货收益
(三)补贴收入
其中：补贴前亏损企业补贴收入
(四)营业外收入
减：(一)营业外支出
(二)其他支出
其中：结转的含量工资包干结余
五、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 721.38 6,118,932.66
减：所得税 129.85 2,019,247.78
少数股东损益
加：未确认的投资损失(以“+”号填列)
六、净利润(净亏损以“－”号填列) 591.53 4,099,684.88
利润分配表
编制单位：北京昆仑琨投资有限公司 单位：元
项目 2004年 2005年1-10月
一、净利润(净亏损以“－”号填列) 591.53 4,099,684.88
加：(一)年初未分配利润 31,618.79 32,210.32
(二)盈余公积补亏
(三)其他调整因素
二、可供分配的利润 32,210.32 4,131,895.20
减：(一)提取法定盈余公积
(二)提取法定公益金
(三)提取职工奖励及福利基金
(四)提取储备基金
(五)提取企业发展基金
(六)利润归还投资
(七)补充流动资本
(八)单项留用的利润
(九)其他
三、可供投资者分配的利润 32,210.32 4,131,895.20
减：(一)应付优先股股利
(二)提取任意盈余公积
(三)应付普通股股利
(四)转作资本(股本)的普通股股利
(五)其他
四、未分配利润 32,210.32 4,131,895.20
其中：应由以后年度税前利润弥补的亏损
现金流量表
编制单位：北京昆仑琨投资有限公司 单位：元
项目 2004年度 2005年1-10月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 721.38 95,237.94
现金流入小计 721.38 95,237.94
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现金 1,080.00 11,145.00
现金流出小计 1,080.00 11,145.00
经营活动产生的现金流量净额 -358.62 84,092.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回
收到的其他与投资活动有关的现金 - 15,000,000
现金流入小计 - 15,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 - 154,103,225.00
投资所支付的现金 - 60,000,000.00
其中：购买子公司所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 - 50,000.00
现金流出小计 - 214,153,225.00
投资活动产生的现金流量净额 - -199,153,225.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - 150,000,000.00
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金 - 50,200,000
现金流入小计 - 200,200,000.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 - 200,200,000.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -358.62 1,130,867.94
现金流量表补充资料
编制单位：北京昆仑琨投资有限公司 单位：元
项目 2004年度 2005年1-10月
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 591.53 409,9461.1
加：*少数股东损益
减：*未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备
固定资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少(减：增加)
预提费用增加(减：减少)
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产的损失(减：收益)
固定资产报废损失
财务费用 -721.38
投资损失(减:收益)
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加)
经营性应收项目的减少(减:增加) -6,469,919.12
经营性应付项目的增加(减:减少) 2,454,216.96
其他 -228.77
经营活动产生的现金流量净额 -358.62 83,758.94
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
其他
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 30,742.88 1,161,610.82
减：现金的期初余额 31,101.50 30,742.88
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
4、现金及现金等价物净增加额 -358.62 1,130,867.94
二、北京昆仑琨投资有限公司2004 年度会计报表附注
(一)公司基本情况
北京昆仑琨投资有限公司(以下简称：“本公司”)是由北京昆仑琨工贸集团改制设立。于2004 年11 月30 日变更工商登记，取得1100001487137 号企业法人营业执照，注册资本15000 万元，法人代表：闫永成，注册地址：北京市门头沟区永定镇冯村村委会院内。
公司经营范围：投资管理；投资咨询；销售钢材、木材、水泥、建筑材料、金属材料(除金银)、拖拉机、汽车配件、机械电器设备、仪器仪表、五金交电、针纺织品、百货、副食品(盐零售)、烟、酒、糖、茶、包装食品、饮料；叶腊石加工；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
(二)不符合会计核算前提的说明
无。
(三)重要会计政策和会计估计的说明
1、公司执行的会计制度
本公司执行《企业会计准则》和《商品流通企业会计制度》。
2、会计期间：本公司采用公历制，即每年1 月1 日至12 月31 日。
3、记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
4、记账原则和计价基础
本公司以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基础。
5、坏账核算
(1)坏账损失核算方法
本公司坏账采用直接转销法核算。
(2)坏账确认标准
在发生下列情况之一时，按规定程序批准后确认为坏账。
①债务人被依法宣告破产、撤销的，取得破产宣告、注销工商登记或吊销执照的证明或者政府部门责令关闭的文件等有关资料，在扣除以债务人清算财产清偿的部分后，对仍不能收回的应收款项，作为坏账损失；
②债务人死亡或者依法被宣告失踪、死亡，其财产或者遗产不足清偿且没有继承人的应收款项，在取得相关法律文件后，作为坏账损失；
③涉诉的应收款项，已生效的人民法院判决书、裁定书判定、裁定败诉的，或者虽然胜诉但因无法执行被裁定终止执行的，作为坏账损失；
④逾期3 年的应收款项，具有企业依法催收磋商记录，并且能够确认3 年内没有任何业务往来的，在扣除应付该债务人的各种款项和有关责任人员的赔偿后的余额，作为坏账损失；
⑤逾期3 年的应收款项，债务人在境外及我国香港、澳门、台湾地区的，经依法催收仍未收回，且在3 年内没有任何业务往来的，在取得境外中介机构出具的终止收款意见书，或者取得我国驻外使(领)馆商务机构出具的债务人逃亡、破产证明后，作为坏账损失。
6、固定资产计价及折旧核算方法
(1)固定资产标准
使用期限在一年以上的房屋建筑物、机器设备和运输设备等作为固定资产核算。不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2000 元以上，并且使用年限超过两年的，也作为固定资产核算。
(2)固定资产计价
外购、自建固定资产按实际成本计价；投资转入的固定资产以评估确认或者合同约定的价值记账。
(3)固定资产分类及折旧方法
采用直线法计提折旧，各类固定资产的折旧年限、预计残值率和年折旧率：
固定资产类别 折旧年限 预计残值率(%) 年折旧率(%)
运输设备 8 5 11.875
7、收入确认原则
商品销售的以商品已经发出，同时收取价款或取得索取价款的凭据时作为收入的实现。
提供劳务的以劳务已经提供，同时收取价款或取得索取价款的凭据时作为收入的实现，跨年度的按完工百分比法确认收入。
(四)重要会计政策和会计估计变更以及重大会计差错更正的说明
无。
(五)税项
1、公司缴纳的主要税种和执行的税率如下：
税种 税率 计税依据
增值税 17% 销售收入
营业税 5% 营业收入
所得税 33% 应纳税所得额
城建税 7% 应缴流转税
教育费附加 3% 应缴流转税
2、公司企业所得税采用应付税款法进行会计处理。
(六)会计报表主要事项注释(除特别注明者外，金额单位为人民币元)
1、货币资金
项目 期初余额 期末余额
银行存款 31,101.50 30,742.88
合计 31,101.50 30,742.88
2、其他应收款
2.1 按账龄分析如下：
账龄 期初余额 期末余额
1年以内 3,838,920.22 148,510,723.16
合计 3,838,920.22 148,510,723.16
2.2 分单位列示债务人：
主要债务人 期末余额 占其他应收款期末余额比例(%)
北京华丰房地产开发公司 7,000,000.00 4.71
冯村经济合作社 141,510,723.16 95.29
合计 148,510,723.16 100.00
3、固定资产及累计折旧
3.1 固定资产原值
本期固定资产变动情况如下：
固定资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
运输设备 1,774,509.00 - - 1,774,509.00
合计 1,774,509.00 - - 1,774,509.00
3.2 累计折旧
固定资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
运输设备 72,870.88 210,722.94 - 283,593.82
合计 72,870.88 210,722.94 - 283,593.82
3.3 固定资产净值
固定资产类别 期初余额 期末余额
运输设备 1,701,638.12 1,490,915.18
合计 1,701,638.12 1,490,915.18
4、未交税金
按税种列示如下：
项目 期初余额 本期应交 本期已交 年末余额
所得税 41.05 129.85 - 170.90
合计 41.05 129.85 - 170.90
5、实收资本
列示如下：
股东名称 期初数 期末数 出资比例
北京华丰房地产开发公司 - 7,000,000.00 4.67
永定镇冯村经济合作社 5,540,000.00 143,000,000.00 95.33
合计 5,540,000.00 150,000,000.00 100.00
6、未分配利润
项目 本年数
本年净利润 591.53
加：年初未分配利润 31,618.79
年末未分配利润 32,210.32
7、财务费用
按项目列示如下：
费用项目 本期发生额
利息收入 721.38
合计 721.38
(七)重要事项说明
根据公司章程约定，北京市门头沟区永定镇冯村经济合作社应以净资产方式出资1.43 亿元，但由于产权变更原因，截止2004 年12 月31 日，尚未办理资产转移手续。
三、由于北京昆仑琨工贸集团2002 年未进行相关经营活动，故其2002 年度仅编制了资产负债表，而利润表和现金流量表有关数据为空，北京昆仑琨工贸集团2002 年度、2003 年度相关财务报告如下：
资产负债表
编制单位：北京昆仑琨工贸集团 单位：元
项目 2003年12月31日 2002年12月31日
货币资金 31,101.50 31,431.79
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款
其他应收款 3,838,920.22 5,540,000.00
预付账款
应收补贴款
应收出口退税
存货
待摊费用
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 3,870,021.72 5,571,431.79
长期投资
其中：长期股权投资
长期债权投资
*合并价差
长期投资合计 - -
固定资产原价 1,774,509.00
减：累计折旧 72,870.88
固定资产净值 1,701,638.12 -
减：固定资产减值准备
固定资产净额 1,701,638.12 -
工程物资
在建工程
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 1,701,638.12 -
无形资产
其中：土地使用权
递延资产(长期待摊费用)
其中：固定资产修理
其他长期资产
无形及其他资产合计 - -
递延税款借项
资产总计 5,571,659.84 5,571,431.79
资产负债表(续)
编制单位：北京昆仑琨工贸集团 单位：元
项目 2003年12月31日 2002年12月31日
短期借款
应付票据
应付账款
预收账款
应付工资
应付福利费
应付利润(股利)
应付利息
应交税金 41.05
其他应交款
其他应付款
预提费用
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 41.05 -
长期借款
应付债券
长期应付款
其他长期负债
长期负债合计 - -
递延税款贷项
负债合计 41.05 -
*少数股东权益
实收资本(股本) 5,540,000.00 5,540,000.00
国家资本
集体资本
法人资本
其中：国有法人资本
集体法人资本 5,540,000.00 5,540,000.00
个人资本
资本公积
盈余公积
其中：法定公益金
*未确认的投资损失
未分配利润 31,618.79 31,431.79
外币报表折算差额
所有者权益合计 5,571,618.79 5,571,431.79
负债和所有者权益总计 5,571,659.84 5,571,431.79
利润及利润分配表
编制单位：北京昆仑琨工贸集团 单位：元
项目 2003年 2002年
一、主营业务收入
其中:出口产品(商品)销售收入
进口产品(商品)销售收入
减：折扣与折让
二、主营业务收入净额 -
减：(一)主营业务成本
其中:出口产品(商品)销售成本
(二)主营业务税金及附加
(三)经营费用
(四)其他
加：(一)递延收益
(二)代购代销收入
(三)其他
三、主营业务利润(亏损以“－”号填列) -
加：其他业务利润(亏损以“－”号填列)
减：(一)营业费用
(二)管理费用
(三)财务费用 -228.05
(四)其他
四、营业利润(亏损以“－”号填列) 228.05
加：(一)投资收益(损失以“－”号填列)
(二)期货收益
(三)补贴收入
其中：补贴前亏损企业补贴收入
(四)营业外收入
其中：处置固定资产净收益
非货币性交易收益
出售无形资产收益
罚款净收入
(五)其他
其中：用以前年度含量工资结余弥补利润
减：(一)营业外支出
其中：处置固定资产净损失
债务重组损失
罚款支出
捐赠支出
(二)其他支出
其中：结转的含量工资包干结余
五、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 228.05
减：所得税 41.05
少数股东损益
加：未确认的投资损失(以“+”号填列)
六、净利润(净亏损以“－”号填列) 187.00
加：(一)年初未分配利润 31,431.79
(二)盈余公积补亏
(三)其他调整因素
七、可供分配的利润 31,618.79
减：(一)提取法定盈余公积
(二)提取法定公益金
(三)提取职工奖励及福利基金
(四)提取储备基金
(五)提取企业发展基金
(六)利润归还投资
(七)补充流动资本
(八)单项留用的利润
(九)其他
八、可供投资者分配的利润 31,618.79
减：(一)应付优先股股利
(二)提取任意盈余公积
(三)应付普通股股利
(四)转作资本(股本)的普通股股
(五)其他
九、未分配利润 31,618.79
其中：应由以后年度税前利润弥补的亏损(以“+”号填列)
现金流量表
编制单位：北京昆仑琨工贸集团 单位：元
项目 2003年度 2002年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 228.05
现金流入小计 228.05
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现金 558.34
现金流出小计 558.34
经营活动产生的现金流量净额 -330.29
二、投资活动产生的现金流量： ——
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -330.29
现金流量表补充资料
编制单位：北京昆仑琨工贸集团 单位：元
项目 2003年度 2002年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 187.00
加：*少数股东损益
减：*未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备
固定资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少(减：增加)
预提费用增加(减：减少)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)
固定资产报废损失
财务费用 -228.05
投资损失(减:收益)
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加)
经营性应收项目的减少(减:增加)
经营性应付项目的增加(减:减少)
其他 -289.24
经营活动产生的现金流量净额 -330.29
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
其他
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 31,101.50
减：现金的期初余额 31,431.79
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -330.29
第十节 其他重大事项
一、关于被收购人将部分经营性资金存放区国资委的说明
(一)背景
由于多种原因，京西旅游2002 年亏损6700 万元，2003 年亏损7600 万元。
2004 年3 月30 日，京西旅游股票被冠以“*ST”(退市风险警示)。2004 年9 月30 日，京西旅游发布公告，全年预亏5500 万元，面临退市的风险。
为拯救门头沟区唯一的上市公司，2004 年11 月11 日，门头沟区政府成立了“京西旅游收购重组领导小组”，着手制定并实施重组保牌方案，同时广纳贤能，构建了京西旅游新的高素质管理团队。12 月22 日，京西旅游收到区政府拨付的财政补贴3500 万元，确保京西旅游2004 年度盈利，保牌工作取得成功。
(二)说明
鉴于区政府于2004 年11 月向京西旅游拨付了3500 万元财政拨款，为监督、规范京西旅游经营性资金的使用，保证经营性资金真正用于正常经营和规范运作，2006 年1 月5 日，区国资委向京西旅游下发了《关于将部分经营性资金存放区国资委的通知》(门国资字[2006]15 号)，要求京西旅游将部分经营性资金存放区国资委银行专用帐户，期限一年。京西旅游按照区国资委要求，将2806 万元经营性资金存放区国资委银行专用帐户。
二、其他重大事项
除上述情况外，本收购人认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1. 北京昆仑琨投资有限公司法人营业执照
2. 北京昆仑琨投资有限公司税务登记证(国税及地税)
3. 京西旅游2005 年4 月8 日《出售资产暨关联交易公告》
4. 北京昆仑琨、北京戈德与京西旅游签署的《关于债务转让合同》
5. 《北京京西风光旅游开发股份有限公司股东持股变动报告书》
6. (2005)门执字第610 号《北京市门头沟区人民法院民事裁定书》(2005年8 月29 日、2005 年11 月10 日)
7. 北京大田拍卖有限公司的关于两笔京西旅游股权的拍卖公告及拍卖结果的相关文件(共六次)
8. 北京昆仑琨投资有限公司的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明
9. 北京昆仑琨投资有限公司2005 年第一次股东会决议
10. 北京昆仑琨投资有限公司2005 年10 月财务报表
11. 北京昆仑琨投资有限公司2004 年度的财务审计报告
12. 北京昆仑琨工贸集团2003 年度审计报告、2002 年度财务报表
13. 报送材料前6 个月内，北京昆仑琨投资有限公司(包括股份持有人、股份控制人、一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖京西旅游股份的说明
14. 北京京西风光旅游开发股份有限公司独立董事关于北京昆仑琨投资有限公司收购本公司股权的独立意见
二、查阅方式
1、查阅地点：北京市门头沟区石龙工业区泰安路9 号 北京京西风光旅游开发股份有限公司证券事务部。
2、信息披露网址：https://www.cninfo.com.cn 。
收购人声明
“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
北京昆仑琨投资有限公司
法定代表人：闫永成
签署日期：2006 年4 月24 日 | 
精彩生活 
