本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得股票为2.4股。
● 股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年5月22 日。
● 复牌日：2006年5月24 日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
● 自2006年5月24 日(与复牌日相同)起,公司股票简称改为"G鲁浪潮",股票代码"600756"保持不变。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
公司股权分置改革相关股东会议的现场会议召开时间：2006年5月15日下午2：00,网络投票时间：2006年5月11日、12日、15日的上海证券交易所交易时间,即每个交易日9：30-11：30、13：00-15：00。
本次股权分置改革相关股东会议以记名投票表决的方式,审议通过了《山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司股权分置改革方案》,表决结果如下：全体股东的赞成率为97.28%,其中：流通股股东的赞成率为91.89%,非流通股股东的赞成率为100%。
股权分置改革相关股东会议表决结果已经刊登在2006年5月17日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
二、股权分置改革方案实施内容
1、 股权分置改革方案简介
(1)本次股权分置改革方案对价内容
公司非流通股股东以其持有的21,435,149股股份作为对价,支付给流通股股东,以换取所持非流通股股份的上市流通权。流通股股东每持有10股将获得2.4股股份。
(2)非流通股股东承诺事项
①公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
②公司第一大非流通股股东齐鲁有限特别承诺：
A、合法持有浪潮软件非流通股股份,不存在任何权属争议,也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有权的情形；
B、所持有的浪潮软件非流通股股份自股权分置改革实施之日起,在十二个月内不转让,同时在二十四个月内不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售；
C、在前项2承诺期满后的十二个月内,通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售股票的数量不超过公司总股本的10%,出售价格不得低于既定的最低出售价格9.66元/股。
最低出售价格的调整遵循下述规则：
a、股权分置改革实施造成的股价变化不进行调整；
b、若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理；
2、方案实施的内容：股权分置改革的方案实施为流通股股东每10股获得股票为2.4股。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
序号 股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例
1 浪潮齐鲁软件产业有限公司 49,230,000 26.50% 0 49,230,000 26.50%
2 泰安市人民政府国有资产监督管理委员会 22,770,000 12.25% 15,990,016 6,779,984 3.65%
3 泰山大酒店 6,919,200 3.72% 1,536,641 5,382,559 2.90%
4 泰安市泰山宾馆有限责任公司 6,288,000 3.38% 1,396,461 4,891,539 2.63%
5 泰安市神憩宾馆 6,232,800 3.35% 1,384,202 4,848,598 2.61%
6 泰安市御座宾馆 1,920,000 1.03% 426,401 1,493,599 0.80%
7 泰安市泰山旅游汽车有限责任公司 960,000 0.52% 213,200 746,800 0.40%
8 上海新元投资有限公司 840,000 0.45% 186,550 653,450 0.35%
9 泰安市索道安装公司 804,000 0.43% 178,555 625,445 0.34%
10 泰山中国国际旅行社有限责任公司 314,400 0.17% 69,823 244,577 0.13%
11 济南同智伟业软件有限公司 240,000 0.13% 53,300 186,700 0.10%
合计 96,518,400 51.94% 21,435,149 75,083,251 40.41%
三、股权登记日、上市日
1、股权登记日：2006年5月22 日
2、对价股份上市日：2006年5月24日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
四、证券简称变更情况
自2006年5月24 日(与上市日相同)起,公司股票简称改为"G鲁浪潮",股票代码"600756"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
公司非流通股股东以其持有的21,435,149股股份作为对价,支付给流通股股东,以换取所持非流通股股份的上市流通权。流通股股东每持有10股将获得2.4股股份。
股权分置改革方案的实施对象为方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
股权分置改革方案的股份对价由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
六、股权结构变动表
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国家股 22,770,000 -22,770,000 0
2、国有法人股 / / /
3、社会法人股 49,470,000 -49,470,000 0
4、募集法人股 24,278,400 -24,278,400 0
非流通股合计 96,518,400 -96,518,400 0
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 0 6,779,984 6,779,984
2、国有法人持有股份 / / /
3、社会法人持股 0 68,303,267 68,303,267
有限售条件的流通股合计 0 75,083,251 75,083,251
无限售条件的流通股份 A股 89,313,120 21,435,149 110,748,269
无限售条件的流通股份合计 89,313,120 21,435,149 110,748,269
股份总额 185,831,520 0 185,831,520
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 浪潮齐鲁软件产业有限公司 18,583,152 2008年5月24日 注一
30,646,848 2009年5月24日
2 泰安市人民政府国有资产监督管理委员会 6,779,984 2007年5月24日
3 泰山大酒店 5,382,559
4 泰安市泰山宾馆有限责任公司 4,891,539
5 泰安市神憩宾馆 4,848,598
6 泰安市御座宾馆 1,493,599
7 泰安市泰山旅游汽车有限责任公司 746,800
8 上海新元投资有限公司 653,450
9 泰安市索道安装公司 625,445
10 泰山中国国际旅行社有限责任公司 244,577
11 济南同智伟业软件有限公司 186,700
注一：第一大非流通股股东齐鲁有限承诺：(1)合法持有浪潮软件非流通股股份,不存在任何权属争议,也不存在被质押、冻结等被限制行使所有权的情形；(2)所持有的浪潮软件非流通股股份自股权分置改革实施之日起,在十二个月内不转让,同时在二十四个月内不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售；(3)在前项(2)承诺期满后的十二个月内,通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售股票的数量不超过公司总股本的10%,出售价格不得低于既定的最低出售价格9.66元/股。最低出售价格的调整遵循下述规则：(a)股权分置改革实施造成的股价变化不进行调整；(b)若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理；
八、其他事项
1、联系办法：
联系地址：山东省济南市山大路224号
邮政编码：250013
联 系 人：王静莲
联系电话：0531-85105606
传 真: 0531-85105700 85105600
2、实施本次股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标保持不变。
九、备查文件
1、《山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果》；
2、《山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》
3、首创证券关于山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司股权分置改革的《保荐意见书》、《补充保荐意见书》；
4、北京市中银律师事务所关于山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司股权分置改革的《法律意见书》、《补充法律意见书》及《股权分置改革相关股东会议法律意见书》；
5、《山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司非流通股股东股权分置改革协议书》；
6、公司非流通股股东承诺函；
7、山东省人民政府国有资产监督管理委员会鲁国资产权函[2006]88号《关于山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》。
特此公告！
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
二○○六年五月十九日 |
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