本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    经过与流通股股东的充分沟通，在广泛听取投资者的意见和建议后，根据山东江泉实业股份有限公司(以下简称“公司”)非流通股股东的提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2006年5月22日复牌。

投资者请仔细阅读公司董事会于2006 年5 月19 日刊登于上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上的《山东江泉实业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及修订稿摘要。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    公司股权分置改革方案自2006年5月11日刊登公告以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、传真、走访投资者等多种形式与公司流通股股东进行了积极的沟通和交流。根据双方充分协商的结果，非流通股股东对公司股权分置改革方案作如下修改：

    (一)原对价方案为：

    公司非流通股股东为获得其持有的非流通股份的上市流通权向流通股股东作出以下对价安排：以公司现有流通股本191,796,347 股为基数，以截至2005 年12月31 日经审计的公司资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10 股转增8 股的股份，相当于流通股股东每10股流通股获得2.17 股的对价，非流通股股东送出的对价股份相当于每10 股非流通股送出3.24 股。

    改革方案实施后，公司无限售条件流通股本将增加至345,233,425 股，总股本将增加至473,337,944 股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司原非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    (二)对价方案修改后为：

    公司非流通股股东为获得其持有的非流通股份的上市流通权向流通股股东作出以下对价安排：以公司现有流通股本191,796,347 股为基数，以截至2005 年12月31 日经审计的公司资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10 股转增10 股的股份，相当于流通股股东每10 股流通股获得2.50 股的对价，非流通股股东送出的对价股份相当于每10 股非流通股送出3.75 股。

    改革方案实施后，公司无限售条件流通股本将增加至383,592,694 股，总股本将增加至511,697,213 股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司原非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    (三)非流通股股东的承诺事项不发生变化，仍为：

    1、公司非流通股股东华盛江泉集团有限公司、临沂蒙飞商贸有限公司、临沂宝泉实业有限公司均承诺所持有的江泉实业原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

    2、华盛集团除了遵守上述十二个月内不上市交易或者转让的承诺外，还承诺在上述十二个月承诺期期满后，十二个月内不通过证券交易所挂牌上市交易，二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例不超过百分之五。

    3、临沂蒙飞商贸有限公司除了遵守上述十二个月内不上市交易或者转让的承诺外，还承诺在上述十二个月承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    4、截至本股权分置改革说明书签署日，尚有两名非流通股股东翔和控股有限公司和广东银达担保投资集团有限公司无法取得联系，广州科技风险投资有限公司尚未明确表示同意。为使公司股权分置改革工作顺利进行，公司控股股东华盛江泉集团有限公司承诺，在公司股权分置改革对价执行完毕后，若翔和控股有限公司、广东银达担保投资集团有限公司和广州科技风险投资有限公司对本次股权分置改革的对价安排存在异议，由华盛集团与上述三家股东协商解决，若无法协商解决，华盛集团对应由上述三家股东承担的对价部分进行补偿，但同时翔和控股有限公司、广东银达担保投资集团有限公司和广州科技风险投资有限公司所持公司股份如上市流通，须取得华盛集团的同意。

    二、独立董事关于股权分置改革修改方案的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的修改，公司独立董事发表独立意见如下：

    “1、自公司董事会于2006年5月11日公告《股权分置改革说明书》后，公司董事会受托通过多种渠道广泛地与投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司发展的要求。

    2、本次调整股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的修改，公司保荐机构恒泰证券有限责任公司发表补充保荐意见如下：

    “1、本次股权分置改革方案的修改符合有关法律、法规、规范性文件的要求；

    2、本次股权分置改革方案的修改是江泉实业非流通股股东与流通股股东在广泛沟通、协商的基础上形成的，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重，修改后的方案合理，有利于保护流通股股东的利益；

    3、本次股权分置改革方案的修改并不改变本公司前次所发表的保荐意见结论。”

    四、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的修改，公司律师四川泰和泰律师事务所发表补充法律意见如下：

    “公司本次股权分置改革方案的调整内容符合有关法律、法规及《关于上市公司股权分置改革的管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定；本次股权分置改革方案调整已履行的程序，符合有关法律、法规及《关于上市公司股权分置改革的管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定。调整后的股权分置改革方案尚待广东省国有资产监督管理委员会批准和公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过后依照《关于上市公司股权分置改革的管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定实施。”本次股权分置改革方案修改后，原定的相关股东会议召开时间、两次提示公告刊登时间、股权登记日、2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议现场会议登记时间、网络投票时间等均不变，详见公司于2006 年5 月11 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》上的《山东江泉实业股份有限公司2006 年第一次临时董事会决议公告以及关于召开2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

    五、附件

    1、山东江泉实业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    2、山东江泉实业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)

    3、山东江泉实业股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革调整方案之补充独立意见

    4、恒泰证券有限责任公司关于山东江泉实业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

    5、四川泰和泰律师事务所关于山东江泉实业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

    特此公告。