本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河南中孚实业股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第二十五次会议于2006年5月18日在巩义市宾馆二楼会议室召开。

会议应到董事11名,实到11名,全体监事及公司部分高级管理人员列席会议。会议由公司董事长张洪恩先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。经会议讨论形成如下决议：

    一、审议通过了《关于公司申请定向增发A股发行方案的预案》；

    根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,公司董事会对公司的经营情况、财务状况及相关事项进行了逐项核查,认为公司符合定向增发的有关规定,具备定向增发A股的条件。会议审议通过了《关于公司申请定向增发A股发行方案的预案》,该议案须经2006年第二次临时股东大会逐项表决通过,并报中国证监会核准后实施。

    该议案为2005年第二次临时股东大会审议通过《关于公司符合申请增发A股条件的预案》的调整方案。

    1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股流通股)。

    本议案表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    2、每股面值：人民币1.00元。

    本议案表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    3、发行数量：发行不超过10000万股(含10000万股),具体发行数量由公司董事会、主承销商根据具体情况协商确定。

    本议案表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    4、发行对象：在上海证券交易所和深圳证券交易所开设A股股东帐户的企业法人、证券投资基金等机构投资者、公司现有股东等(国家法律、法规禁止者除外),发行对象不超过十名。具体发行对象将提请股东大会授权公司经营管理层确定。

    本议案表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    5、定价方式：本次增发的发行价格不低于本次增发预案董事会决议公告前二十个交易日公司股票收盘价均价的百分之九十。本次发行申请经审核批准后,本公司和保荐机构(主承销商)将根据向机构投资者推介和其申购情况,协商确定本次增发股票的发行价格。

    本议案表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    6、发行方式：非公开发行,即采用向符合股东大会决议规定的机构投资者定向增发的方式进行。公司大股东豫联集团承诺认购股数不少于本次发行总股数的10%,认购方式为现金认购。

    本议案表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票。公司董事张洪恩先生、燕翔先生为关联人,回避表决。

    7、锁定期安排：本次非公开发行的股份,在发行完毕后十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,三十六个月内不得转让。

    本议案表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》；

    见附件1

    本议案表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了《关于公司本次定向增发募集资金投资项目及其可行性的预案》；

    本次增发募集资金投资项目为年产17万吨哈兹列特铝板带项目,该项目运用哈兹列特技术,具有流程短、能耗低、成材率高、产品质量优良等优点。我公司采用哈兹列特技术进行铝加工具有以下几个特定优势：(1)直接利用公司现在产品-电解铝液配料铸造,可省去重熔工序、节约能耗,减少烧损,生产成本低。(2)公司电解铝产能近19万吨,原材料供应充足。(3)公司拥有装机容量38万千瓦的电力子公司,电力供应有保证。(4)充分利用公司现有设施,实现资产优化配置,降低建设投资,盘活存量资产。该项目的实施符合国家产业政策的支持,已于2005年5月在河南省发改委备案。

    本议案表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过了《关于本次申请定向增发A股决议有效期的议案》；

    本次增发新股决议的有效期自本议案经公司2006年第二次临时股东大会批准之日起一年内有效。

    本议案表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次定向增发A股相关事宜的议案》；

    根据增发新股工作需要,董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股的相关事宜：

    1、办理本次增发申报事宜；

    2、根据市场情况,在股东大会审议通过的发行范围内决定发行数量、发行对象、定价方式等发行事宜；

    3、本次增发完成后,对涉及注册资本变更等《公司章程》的有关条款进行修改,并办理工商变更事宜；

    4、办理本次增发募集资金投资项目实施过程中的有关事宜；

    5、办理本次增发股份的上市事宜；

    6、办理本次增发有关的其他事宜。

    本议案表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过了《关于本次申请定向增发A股前形成的滚存利润分配的预案》；

    本次增发新股完成后,由全体股东共同享有发行前滚存的未分配利润。

    本议案表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    七、审议通过了《关于公司本次增发募集资金投资项目及其可行性的报告》

    见附件2

    八、审议通过了《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》。

    本议案表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    本次董事会后,暂不召集股东大会。公司经营管理层将根据董事会所通过的相关内容,进行市场调查。公司2006年第二次临时股东大会的召开时间另行通知。

    本次非公开增发股票的方案如通过公司股东大会审议,需报中国证监会核准后方可实施。

    特此公告。

    河南中孚实业股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年五月十八日

    附件1：

    河南中孚实业股份有限公司董事会

    关于前次募集资金使用情况的说明

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    2002年3月11日,经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2002]28号文批准,河南中孚实业股份有限公司(以下简称"本公司")于2002年6月12日向社会公开发行了人民币普通股5,000.00万股,发行价格为人民币8.30元/股,共募集资金人民币41,500.00万元。扣除发行费用人民币1,563.25万元,实际募集资金为人民币39,936.75万元,募集资金全部到位时间为2002年6月19日。上述募集资金于2002年6月19日业经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具(2002)京会兴字第288号验资报告验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    截止2005年12月31日,公司募集资金39,936.75万元已全部投入使用完毕。具体情况如下：

    单位：万元

                                                                                   实际投入时间
    承诺项目                                    承诺投入金额   实际投放金额   2002年度    2003年度   2004年度   2005年度   完工程度
    320KA超大容量预焙槽工业化技术开发项目             19,800         19,800     16,001       3,799          -          -      100％
    320KA超大容量预焙槽炭素技术改造项目                6,936              -          -           -          -          -          -
    巩义市集中供热工程项目                             5,566          3,000        925       1,719        356          -      100％
    补充流动资金                                    7,634.75       7,634.75               7,634.75                     -          -
    10万吨电解铝工程配套7万吨预焙阳极炭素项目                         9,502                  9,502                     -      100％
    合计                                           39,936.75      39,936.75     16,926   22,654.75        356          -          -

    三、前次募集资金使用情况与招股说明书承诺对照如下

    单位：万元

    招股说明书承诺投资项目                                               实际投资项目   招股说明书承诺投资金额   实际使用资金   招股说明书承诺投资时间   实际投入时间   说明
    320KA超大容量预焙槽工业化技术开发项目                          与承诺投资项目一致                   19,800         19,800             2002～2003年   2002～2003年
    320KA超大容量预焙槽炭素技术改造项目                                    变更该项目                    6,936                            2002～2003年                     1
    巩义市集中供热工程项目                                                   调减投资                    5,566          3,000             2002～2004年   2002～2004年      2
    补充流动资金                                                       与承诺项目一致                 7,634.75       7,634.75                   2003年         2003年
    无此项目                                10万吨电解铝工程配套7万吨预焙阳极炭块项目                                   9,502                                  2003年      3
    合计                                                                                             39,936.75      39,936.75

    注1：公司原计划投资6936万元于320KA超大容量预焙电解槽炭素技术改造项目,由于公司新建10万吨电解铝工程及配套7万吨预焙阳极炭块项目,为了避免重复建设,经公司第三届董事会第九次会议于2003年2月16日作出决议,决定将该项目募集资金改投向7万吨预焙阳极炭块项目。2003年3月26日,公司2002年度股东大会通过了上述决议,决议公告刊登于2003年3月27日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

    注2：公司原计划投资5566万元于巩义市集中供热项目,由于巩义市委、市政府加快当地城市化建设进程,将巩义市行政中心向东区转移,受此影响,该项目及其收益与实际情况产生一定差异,鉴于此,经公司第三届董事会第九次会议于2003年2月16日作出决议,决定将该项目投资由5566万元调减至3000万元,将其余的2566万元投入10万吨电解铝工程。2003年3月26日,公司2002年度股东大会通过了上述决议,决议公告刊登于2003年3月27日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

    注3：10万吨电解铝工程配套7万吨预焙阳极炭块项目实际投资9,502万元为募集资金项目变更形成,变更原因、信息披露等详见上述注1、注2说明。

    四、前次募集资金实际使用情况与公司披露的有关内容做逐项对照,具体情况如下：

    单位：万元

                                                            2002年末 2003年末 2004年末 2005年末 差异
    项目名称                                      实际使用   年报披露    实际使用    年报披露   实际使用   年报披露   实际使用   年报披露
    320KA超大容量预焙槽工业化技术开发项目           16,001     16,001       3,799       3,799                                          无
    巩义市集中供热工程项目                             925        925       1,719       1,719        356        356                    无
    补充流动资金                                                         7,634.75    7,634.75                                          无
    10万吨电解铝工程及配套7万吨预焙阳极炭块项目                             9,502       9,502                                          无
    合计                                            16,926     16,926   22,654.75   22,654.75        356        356       0.00       0.00

    四、前次募集资金投资项目的收益情况

    公司募集资金投资项目2004年已全部投产,募集资金投产后,使得公司电解铝产量和销售收入大幅增长,2005年的电解铝产量达到16.6万吨,较募集资金前的5.7万吨增长2.9倍,2005年主营业务收入242,377万元,较募集资金前的70,167万元,增长了3.3倍,由于各个投资项目无法单独核算,因此无法确定单个募集资金投资项目的收益情况。

    五、董事会意见：

    公司对前次募集资金的投资项目,实际投资金额和项目实施进度在2002年度报告、2003年度报告、2004年度报告和2005年度报告中据实进行了披露,资金使用情况与信息披露情况相符。

    该议案须经2006年第二次临时股东大会表决通过,并报中国证监会核准。

    河南中孚实业股份有限公司董事会

    二〇〇六年五月十八日

    附件2：

    关于公司本次增发募集资金投资项目及其可行性的报告

    本次增发募集资金拟投向"17万吨哈兹列特铝板带工程",该工程为国内第一条生产线,采用连铸连轧技术,利用我公司现有的电解铝液直接生产铝板带箔材,具有流程短、能耗低、成本低,效率高的特点,能够进一步发挥我公司的资源、能源优势,调整产品结构,加快从生产初级产品向生产精加工产品转移的步伐,增加高附加值产品的比重,增强抵御市场风险的能力,符合我公司长期发展的战略目标。

    一、募集资金投资项目的市场前景、投资额及项目建成后产生的经济效益

    近几年,我国电解铝工业飞速发展,产能扩张速度较快。但是从目前国内铝行业发展来看,铝生产企业多以生产铝锭为主,铝加工材品种少,普通加工产品生产能力过剩,高技术含量、高精度、高质量产品能力不足。合金板、装饰带、PS版、制罐料、包装箔等高质量铝产品需要大量进口,板带和箔的市场需求较大,前景广阔。据统计,1996-2004年我国铝板带和铝箔进口量年分别递增14.2%和10.4%,2004年板带和箔进口量分别达44.1吨和6.4万吨,合计占全国铝材总进口量的近82.9%。我公司拟投资的"17万吨哈兹列特铝板带工程"采用世界先进的哈兹列特连铸连轧工艺,可生产高质量、高精度的铝板带箔,填补国内产品的空白,在一定程度上替代进口铝产品。

    本项目总投资为74326万元,其中建设投资65988万元(含外汇2284万美元),铺底流动资金8338万元。具体用项如下：

                                         投资额
    序号      工程或费用名称   人民币(万元)   其中：外汇(美元)   占建设投资(%)
    1               建筑费用           7044                  -         10.6747
    2             设备购置费          45156               2085         68.4306
    3             安装工程费           2825                  -          4.2811
    4             其他建设费           2247                 30          3.4052
    5             基本预备费           6179                169          9.3638
    6         建设期贷款利息           2537                  -          3.8446
           建设投资(1-6小计)          65988               2284             100
    7           铺底流动资金           8338                  -               -
                    总投资额          74326                  -               -

    工程建设期预计为2年,项目建成后计划用3年时间达到设计产量。根据中色科技股份有限公司出具的可行性报告,本项目建成达产后,生产期平均每年可实现销售收入279138万元；生产期平均上缴增值税4761万元,上缴销售税金及附加476万元,年上缴所得税3976万元,平均税后利润为8073万元。项目的财务内部收益率税前为17.47%,税后为13.55%,资本金内部收益率为19.28%(所得税后),项目投产后全部投资回收期较短,为8.73年。

    二、募集资金投资项目的可行性

    1、哈兹列特连铸连轧工艺的先进性

    目前世界上生产铝及铝合金板带箔坯料采用的生产工艺方案主要有立式半连续铸造+热轧法、连续铸轧(双辊式)法和连铸连轧法三种形式。立式半连续铸造+热轧法是一种传统的主流生产工艺,但投资大,生产不灵活；连续铸轧(双辊式)法投资小,但生产的合金种类较少,质量较差。本次募集资金投资项目拟采用哈兹列特连铸连轧工艺技术,该工艺投资少、能耗低、生产的合金品种范围广、质量好,是目前国际上应用最为广泛、技术水平最为先进的工艺,为美铝、联邦铝业等所采用。

    该工艺的优点有：①工序少,流程短。与传统的半连续铸造+热轧工艺相比,省去了锯切、铣面、均热等工序,节省了原始投资和建设周期,降低了生产成本。②合金品种多,产量大,产品质量好。③能耗低,成材率高。由于该工艺属于连续在线温轧,省去了铸锭锯切、铣面、加热或均热等工艺,能耗降低, 成品率提高约10%。④投资少。与传统的半连续铸造+热轧工艺相比,设备投资少20 %,同时车间占地面积减少50 %,土建工程投资也较低。据英国CRU 权威统计,在铝板带材生产中,哈兹列特工艺的生产成本是全世界各种工艺中最低的。

    2、我公司投资本项目的优势：

    (1)突出优势表现在：电-铝-铝材一体化带来的生产成本优势。

    "电－铝－铝材一体化"是铝工业发展的最佳模式,目前世界各国的铝业公司都通过铝电合营来寻求铝电共同发展。

    我公司现有自备电厂和18.5万吨的电解铝产能,初步建立了铝电合一的模式,但是产品结构比较单一,电解铝的产品附加值不高。本项目投产后,我公司可以直接利用电解铝液配料铸造,省去铸坯、重熔等工序,减少金属烧损和运输成本,能将各种物质的利用最大化,最大限度降低生产成本。据计算,直接利用电解铝液配料铸造,仅节省重熔能耗、金属烧损和铸造成本的直接经济效益就可达550元/吨；同时不需要长途运输铝锭或大扁锭,按照目前国内主要铝加工企业的平均运输费用,可节省运输成本200元/吨；还避免了冶炼厂成品与铝加工厂的原料库存,减少流动资金占用约1200元/吨,少负担财务费用60元/吨,并减少了相应的供销人员和费用。而且,由于哈兹列特技术属于连续铸造和在线温轧,能省去大量能源,吨铝产品加工电耗比传统热连轧可减少1000kwh,综合成品率提高约10%,公司产品的成本优势十分突出。

    (2)原材料优势。我公司有年产18.5万吨电解铝的能力,且整个河南省"十五"末将有160万吨以上电解铝生产能力,原材料有保证。

    (3)紧邻现有厂区进行建设,充分利用现有设施,实现资产优化配置,降低建设投资,盘活存量资产。

    3、该项目符合国家有色金属工业"十五规划"和《河南省国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》的要求,而且铝深加工项目被河南省发改委列入了"十一五"规划目标,中孚实业成为河南省重点培育的七大铝加工企业之一。

    综上所述,建设"17万吨哈兹列特铝板带工程"有利于我公司向下游延伸产业链,调整产品结构,增加产品附加值,进一步发展电-铝-铝加工一体化的经营模式。从财务效益角度看,该项目税前内部收益率达17.47%,投资利润率达12.85%,资本金净利润率达29.49%,具有较高的经济效益。也符合国家的产业政策,因此该项目是切实可行的。