大众交通(集团)股份有限公司董事会决定于2006年6月19日下午1:30召开股 权分置改革A股相关股东会议，会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集 投票相结合的表决方式进行，网络投票时间为2006年6月15日-19日期间股票交 易日的9:30-11:30和13:00-15:00，审议公司股权分置改革方案。

    股权分置改革方案：公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在 册的全体流通A股股东以送股的方式实施对价安排。即A股股东每持有10股A股获 送1.5股股票。

    公司非流通股股东作出如下承诺：

    1、公司全体非流通股股东承诺所持有限售条件的股份自获得上市流通权之 日起，严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》有关禁售和限售的规定， 即：自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前述禁 售期满后，公司控股股东上海大众公用事业(集团)股份有限公司(下称：大众公 用)在紧随禁售期后的36个月内将不通过证券交易所挂牌交易出售其持有的有限 售条件的股份；国泰君安证券股份有限公司(下称：国泰君安)作为公司的非流 通股股东，在禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出 售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内 不超过百分之十。

    2、如果公司股票收盘价连续3个交易日低于相关价格(按有关公式确定)， 大众公用将在股权分置改革实施日后二个月内择机投入总量不超过10000万元( 含交易费用)的资金，通过上海证券交易所以集中竞价(含集合竞价)的交易方式 购买一定数量公司的A股。在增持计划完成后的十二个月内，大众公用将不出售 增持的股份并遵守有关规定履行相关信息披露的义务。

    3、大众公用、国泰君安同意向公司股东大会提议近三年(2006年度、2007 年度、2008年度)每年分红的比例均不低于当年实现的可分配利润的50%，并投 赞成票。

    本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为截止2006年6月8日 下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全 体A股流通股股东；征集时间自2006年6月9日至19日；本次征集投票权为董事会 无偿自愿征集，董事会将采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》上发布公 告进行投票权征集行动。