江苏澄星磷化工股份有限公司董事会决定于2006年6月12日下午2时召开股 权分置改革相关股东会议，会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进 行，网络投票时间为2006年6月8日-12日期间股票交易日的9:30至11:30、13: 00至15:00，审议公司股权分置改革方案。

    股权分置改革方案：对价的形式为非流通股股东向流通股股东送股。方案 实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得由非流通股股 东支付的1股股份，非流通股股东总计支付17231947股股票。

    公司非流通股股东作出如下承诺事项：

    1、公司全体非流通股股东严格遵守有关规定，履行法定义务。

    2、关于业绩追加送股的承诺：

    如果任一下列条件：a)2006年度的净利润达到61682410元，在2005年净利 润基础上增长20%；b)2006年度财务报告被出具标准无保留审计意见；未被满足 时，公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司(下称：澄星集团)承诺将在公司 2006年的年度报告经股东大会审议通过后的10个工作日内，向业绩追送股权登 记日持有公司无限售条件的流通股股东追送17231947股。按照公司现有流通股 股份数量计算，该送股数量相当于每10股流通股追送1股。

    如果任一下列条件：a)2007年度的净利润达到74018892元，在2005年度净 利润基础上年复合增长率达20%；b)2007年度财务报告被出具标准无保留审计意 见；未被满足时，澄星集团承诺将在公司2007年的年度报告经股东大会审议通 过后的10个工作日内，向业绩追送股权登记日持有公司无限售条件的流通股股 东追送17231947股。按照公司现有流通股股份数量计算，该送股数量相当于每 10股流通股追送1股。

    3、关于预设流通价的承诺：

    澄星集团承诺：在公司2007年度股东大会后三十六个月内在上海证券交易 所以公开挂牌交易的形式出售公司的价格将不低于8.15元/股。8.15元/股为考 虑历次除权因素后公司在上海证券交易所上市到股权分置改革说明书摘要公告 日的最高价。

    4、澄星集团承诺：在2007年度股东大会后十二个月不转让或上市交易公司 股份、二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售所持公司股份不超过公司总 股本的5%、三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售所持有公司股份不超过 公司总股本的10%。江苏红柳床单集团公司和江阴市澄江镇投资有限公司分别承 诺：自股权分置改革方案实施日起二十四个月内，不通过证券交易所挂牌交易 出售所持有公司的股份，在前项承诺期期满后十二个月内，通过证券交易所挂 牌交易出售公司的股份不超过公司股份总数百分之十。

    5、代为支付股份的承诺：

    在发生下述情形时，除澄星集团以外的其他非流通股股东应付对价部分， 澄星集团将代为先行支付：

    ①非流通股股东对改革方案未明确表示同意或未能取得有关国有资产监督 管理机构对改革方案的审核批复；

    ②非流通股股东所持股份发生质押、冻结等情形导致其无法支付对价。

    本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为公司截止2006年6月 2日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体 流通股股东；征集时间自2006年6月5日至7日(正常工作日每日8:30-17:30)；本 次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《上海证券 报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动 。