本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：山东江泉实业股份有限公司用公司资产即一台13.5万千瓦的机组及配套和附属设施与山东华盛江泉热电有限公司资产即一台13.5万千瓦和一台2.5万千瓦的机组进行置换,差额部分用现金补齐。

    ●交易对上市公司持续经营能力的影响：本次资产置换暨关联交易不会对江泉实业资产完整、人员独立和财务独立的状况产生负面影响,资产置换行为不存在对某一特定股东产生利益损害的行为,本次关联交易对广大中小股东是公平、合理的,同时也会对江泉实业的持续、良好的发展形成积极影响。

    本次资产置换完成后,江泉实业将扩大电力生产规模,提高资产效率,从而提高公司热电资产的盈利水平。

    通过本次关联交易,可以提升江泉实业的电力产能,提高公司整体盈利能力,符合公司的长远利益。

    一、交易概述

    1、协议签署情况：本协议已经交易双方签署意向书,本次资产置换正式协议需经本公司股东大会审议通过后方可实施。

    2、当事人名称：山东江泉实业股份有限公司(以下简称"江泉实业")及山东华盛江泉热电有限公司(以下简称"华盛热电")

    3、交易标的名称：江泉实业的置出资产为一台13.5万千瓦的机组及配套和附属设施；华盛热电置出资产为一台13.5万千瓦和一台2.5万千瓦的机组。

    4、置换资产的价格及属于关联交易的原因：本次资产置换的价格均以资产评估净值为依据,差价部分现金补齐。华盛江泉集团有限公司(以下简称"华盛集团")为江泉实业第一大股东,同时华盛集团持有华盛热电34.41%的股份,是华盛热电的第二大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")第10.1.3条第二项规定,华盛热电为江泉实业的关联法人,故本次资产置换属关联交易。

    5、董事会表决情况：公司五届七次董事会议审议并通过了本次资产置换方案及关联交易方案,该方案须报股东大会审议通过后方可正式实施。

    6、交易生效的程序：本公司于2006年5月8日与关联方签署了《资产置换意向书》并与相关中介机构签署了《保密协议》。由选聘的中介机构山东正源和信有限责任会计师事务所为本次资产置换出具了《资产评估报告书》,北京市世联新纪元律师事务所出具了《法律意见书》,金元证券有限责任公司出具了《独立财务顾问报告》,本公司于2006年5月18日与山东华盛江泉热电有限公司签署了《资产置换协议书》,并经2006年5月18日召开的公司五届七次董事会审议并通过。

    二、交易对方基本情况

    公司名称：山东华盛江泉热电有限公司

    注册地： 临沂市罗庄区沈泉庄

    法定代表人：张自礼

    注册资本：人民币28,135.00万元

    经济性质：中外合资经营

    经营范围：电力生产供应(限集团内部使用)供热、供汽

    成立日期：2004年10月29日

    企业法人营业执照注册号码：企合鲁临总字第101218号

    税务登记证号码：371311753517434

    股东情况：悦丰有限公司(外资方)出资占55.59%,为第一大股东；华盛集团出资占34.41%,为第二大股东。

    截止2005年12 月31 日,华盛热电总资产145,661.75万元,净资产26,408.95万元；2005年度实现主营业务收入45,706.93万元,净利润1,282.30万元。

    三、交易标的基本情况

    1、 置换资产情况：

    (1) 江泉实业： 金额单位：万元人民币

    项目            账面价值   调整后账面值    评估价值      增减值        增值率
                           A              B           C       D=C-B   E=D/B×100%
    固定资产   1   59,709.56      59,709.56   61,675.84    1,966.28          3.29
    建筑物     2   25,530.74      25,530.74   23,704.46   -1,826.28         -7.15
    设备       3   34,178.82      34,178.82   37,971.38    3,792.56         11.10
    资产总计   4   59,709.56      59,709.56   61,675.84    1,966.28          3.29

    (2) 华盛热电： 金额单位：万元人民币

    项目            账面价值   调整后账面值    评估价值   增减值        增值率
                           A              B           C    D=C-B   E=D/B×100%
    固定资产   1   50,864.83      50,864.83   51,085.76   220.93          0.43
    建筑物     2   12,418.82      12,418.82   12,350.91   -67.91         -0.55
    设备       3   38,446.01      38,446.01   38,734.85   288.84          0.75
    资产总计   4   50,864.83      50,864.83   51,085.76   220.93          0.43

    2、置换资产运营情况:江泉实业置出资产评估值61,675.84万元,无设定担保、抵押、质押。华盛热电置出资产评估值51,085.76万元,资产无设定担保、抵押、质押。

    3、本次交易不涉及无形资产。

    4、评估的情况

    评估事务所名称:山东正源和信有限责任会计师事务所

    证券业务资格：由山东审计师事务所(申元)(许可证编号为0000036)、山东会计师事务所(正源和信)(许可证编号为000037)合并成立的山东正源和信会计师事务所,现用证券、期货相关业务许可证编号000037。

    评估基准日：2005年12月31日

    评估标的：本次评估范围和对象是江泉实业的热电资产。账面原值 645,635,568.50 元,账面净值 597,095,631.52 元,包括房屋建(构)筑

    账面原值266,621,271.60、账面净值255,307,386.42元和机器设备账面原值379,014,296.90元、账面净值341,788,245.10元。

    华盛热电纳入评估范围的资产,为华盛热电的热电资产。账面原值 515,400,206.24 元,账面净值 508,648,262.16 元,包括房屋建(构)筑物账面原值125,183,268.29元、账面净值124,188,209.68元和机器设备账面原值390,216,937.95元、账面净值384,460,052.48元。

    评估方法：资产评估主要采取重置成本法。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    1、 资产置换协议的主要条款：

    各方名称：山东江泉实业股份有限公司、山东华盛江泉热电有限公司

    签署日期：2006年5月18日

    交易标的：江泉实业股份纳入评估范围的固定资产账面价值 59,709.56万元,调整后账面值 59,709.56万元,评估值61,675.84 万元,评估增值1,966.28 万元。华盛热电纳入评估范围的固定资产账面价值 50,864.83 万元,调整后账面值 50,864.83万元,评估值 51,085.76 万元,评估增值 220.93万元。

    交易金额：江泉实业置出资产净值61675.84万元,华盛热电置出资产净值51085.76万元,差价10590.08万元(61675.84-51085.76=10590.08万元)由华盛热电以现金方式支付。

    2、现金支付方式：资产交割日后一个月内以现金方式一次性付清。

    3、资产的交割日期：协议生效后第二日为资产的交割日,一个月内完成所有交割手续。

    4、合同的生效时间：热电公司股东会审议批准之日和公司股东大会批准之日中的后发生日期为生效日。

    5、定价政策：根据双方评估净值为依据制定成交价格。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    (一)人员安置：本次资产置换,置出人员356人,置入人员141人,置出人员随原资产、原岗位由华盛热电接收使用。

    (二)置换后的关联交易说明：

    本次资产置换完成后,公司与控股股东华盛集团及其下属企业存在下列持续关联交易：

    (1)公司向华盛集团及其成员企业供热、供电。

    (2)华盛集团和其下属企业向公司供应煤气、煤炭。

    (3)华盛热电向公司提供生产辅助服务。

    上述第1、2项关联交易协议原已生效,继续执行。第3项关联交易协议已经公司五届七次董事会议审议通过。

    (三)本次资产置换完成后,江泉实业与控股股东华盛集团及其下属企业之间的关联交易将发生如下变更：

    (1)江泉实业原就本次置出建筑物占用范围内的土地与华盛集团签订的《土地租赁协议》将终止履行；

    (2)原来由江泉实业向华盛热电提供生产辅助服务,将变为由华盛热电向江泉实业提供生产辅助服务。

    根据公司提供的资料和说明,就上述《土地租赁协议》的终止达成的协议及新订立的《生产辅助服务协议》将与本次资产置换协议已由公司五届第七次董事会审议通过后生效。

    (四)产生关联人同业竞争的说明及回避措施：

    本次关联交易完成后,江泉实业将拥有三台热电机组。上述热电机组将对公司和集团公司及其成员企业供电。由于江泉实业与华盛热电项目运行期间,存在潜在的同业竞争问题,华盛集团代表其本身和其子公司已向江泉实业作出避免同业竞争的承诺函,该承诺将有效解决在本次关联交易完成后江泉实业与华盛热电之间可能存在的同业竞争。本次资产置换不会造成江泉实业与华盛集团及华盛热电之间产生实质上的同业竞争。

    大股东承诺对同业竞争采取如下回避措施：

    1、 本次资产置换后,华盛集团成员企业电解铝所需热、电将主要由华盛热电供应。华盛集团其他成员企业所需热、电将由江泉实业优先供应,在江泉实业供热、电量不足时,才由华盛热电供应。

    2、 对于集团内部同一用热、用电企业,本公司将促使华盛热电严格保持热、电价格与江泉实业供应价格相同。

    3、 对于本公司现在持有的可能会对江泉实业产生同业竞争的资产和业务,江泉实业有权选择适当的时机向本公司收购；对于任何本公司将来获得的从事与江泉实业同类业务的商业机会,本公司应将该等机会优先让于江泉实业,只有在江泉实业放弃该等商业机会后,本公司才能进行投资。

    4、 本公司将努力促使本公司的其他控股企业不直接或间接从事、参与或进行与江泉实业的生产、经营相竞争的任何经营业务活动。

    5、 本公司将赔偿江泉实业因本公司违反本承诺函而遭受或产生的任何损失或开支。

    (五)与股东在人员、资产、财务上分开的具体计划。

    江泉实业将严格按照公司章程、公司法的有关规定做到对置入资产在人、财、物方面与大股东方面严格分开,并纳入本公司发展规划中统筹安排。

    六、资产置换的目的和对公司的影响

    本次资产置换完成后,江泉实业将扩大电力生产规模,提高资产效率,从而提高公司热电资产的盈利水平。

    七、本次交易动机

    1、简化规范机组与配套设施管理的需要。

    江泉实业2004年收购华盛热电两台机组资产时,华盛热电的其他机组正在建设中。截止目前,华盛热电的其他机组已经全部投产。所以,迫切需要规范现场管理,整合资产归属,划定销售范围。

    因江泉实业与华盛热电的机组同在一个厂区内布置,并且江泉实业现有的一台13.5万千瓦热电机组和华盛热电的一台13.5万千瓦热电机组共用一套凉水塔和烟筒等共用设施；江泉实业现有的另一2.5万千瓦热电机组和华盛热电的另外一台13.5万千瓦热电机组共用一套凉水塔和烟筒等共用设施,造成管理及使用维护等方面的业务交叉冲突。所以必须实施资产整合规划,便于两个公司的独立经营管理。本次关联交易完成后,江泉实业与华盛热电分别独立使用上述设施,解决了一套共用设施同时服务于分属于两个企业的热电机组的问题,简化规范了现场管理,提高了交易双方资产的经营管理效率。

    2、扩大电力生产规模

    本次关联交易完成后,江泉实业将扩大电力生产规模,江泉实业热电生产规模由原来的16万千瓦提高到18.5万千瓦,生产能力为年发电量139,000.00万度,较以前增加17,000.00万度。

    八、独立董事和独立财务顾问的意见

    (一)独立董事关于关联交易的独立意见

    一、关于本公司拟对华盛热电进行资产置换暨关联交易的独立意见。

    1、通过本次关联交易,可以有效地改善江泉实业的产业结构和资产质量,提高公司整体盈利能力和持续发展能力,符合公司的发展战略和长远利益,本次关联交易具有必要性和合理性。

    2、本次关联交易的定价依据是山东正源和信有限责任会计师事务所出具的评估报告所确定的2005年12月31日江泉实业和华盛江泉部分资产的评估净值,符合全体股东的共同利益,未发现有明显的不公允之处。

    3、在对本次关联交易的表决中,关联董事回避表决,董事会议表决程序合法,不存在违反公司法、公司章程有关规定的现象。

    4、特别提示：在本次资产置换后,集团成员企业用于电解铝所需热、电将主要由华盛热电供应。集团成员企业其他所需热、电将由江泉实业优先供应,在江泉实业供热、电量不足时,才由华盛热电供应。

    二、关于选聘山东正源和信有限责任会计师事务所担任本次资产置换的评估机构的独立意见。

    公司根据市场化原则,依据法定的决策程序和有关协议,经过平等协商选聘山东正源和信有限责任会计师事务所为本次资产置换的评估机构；该评估机构具备对置换资产进行评估的资格和胜任能力；该评估机构依据现场盘点等评估程序独立开展工作,所出具的评估报告结论比较合理。

    三、关于本次资产置换后可能产生的关联交易事项。

    本次资产置换后本公司与大股东及关联公司之间存在持续的关联交易。通过对相关协议的审查后认为,对广大中小股东是公平、合理的,相关协议内容及形式均合法有效。

    综上所述,我们一致认为：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订版)》等有关法律、法规和有关公司章程的规定。本次关联交易是公开、公正、公平的,交易定价是合理的,不存在侵害其他股东利益的问题。关联交易完成后,江泉实业经营的独立性不受本次关联交易的影响。本次关联交易过程体现了公开、公平、公正和诚实信用的原则,没有损害非关联股东的合法权益,有利于江泉实业的长远发展和持续经营。

    (二)独立财务顾问意见：

    本独立财务顾问根据有关各方提供的资料,经过审慎调查和专业判断,我们认为： 本次关联交易程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订版)》等有关法律、法规和有关公司章程的规定,体现了公开、公平、公正原则,交易定价依据合理,不存在侵害非关联股东合法权益的问题；本次关联交易不影响江泉实业经营的独立性。

    九、备查文件

    1、 江泉实业五届七次董事会决议；

    2、 经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、 江泉实业五届三次监事会决议

    4、双方签署的资产置换意向书及资产置换协议；

    5、截至2005年12月31日江泉实业和华盛热电的财务报表；

    6、山东正源和信有限责任会计师事务所的鲁正信评报字(2006)第1056号和鲁正信评报字(2006)第1058号《资产评估报告书》；

    7、金元证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；

    8、北京市世联新纪元律师事务所出具的《法律意见书》。

    山东江泉实业股份有限公司

    二00六年五月二十日