公司前次募集资金使用情况说明如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行字(2000)54号文批准,公司于2000年5月12日、5月13日通过上海证券交易所系统以上网定价和向二级市场投资者配售方式向社会公众发行4,000万人民币普通股,每股发行价7.66元,扣除相关发行费用后实际募集可使用资金29,150万元。

募集资金于2000年5月19日到位,上述募集资金到位情况业经安徽华普会计师事务所会事验字(2000)第208号验资报告予以验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一)招股说明书承诺的募集资金使用计划情况

    (单位:人民币万元)

    募集资金运用项目                         拟投资金额
    1.电容器用聚酯膜生产线技改                   19,500
    2.交流电容器、低压电力电容器生产线技改        4,990
    3.安全、边缘加厚锌铝金属化膜生产线技改        3,700
    4.归还贷款*                                     960
    合计                                         29,150

    *注: 归还贷款960万元系实际募集可使用资金29,150万元,用于前三项募集资金使用项目28,190万元后的余额。

    经公司2001年5月28日召开的第二届董事会第六次会议审议通过,并经2001年8月4日召开的第一次临时股东大会批准,公司决定对募集资金投资项目进行变更,具体内容如下：经过两年多时间对电容器用聚丙烯膜和聚酯膜市场进行调研,认为市场对电容器用聚丙烯膜的需求比对聚酯膜更为迫切,且此项目生产技术也较成熟,为更大地发挥资金效益,据此决定暂缓实施电容器用聚酯膜生产线技术改造项目。上述变更内容已分别于2001年5月30日、2001年8月7日在《上海证券报》公告。

    变更后前次募集资金投资项目如下:

    (单位:人民币万元)

    募集资金运用项目                         拟投资金额
    1.新型薄膜电容器项目                          3,285
    2.多功能电容器膜生产线技术改造项目           17,521
    a.多功能电容器膜生产线技术改造项目           16,568
    b.35KV主变电所项目*                             953
    3.交流电容器、低压电力电容器生产线技改        4,990
    4.安全、边缘加厚锌铝金属化膜生产线技改        3,700
    5.归还贷款                                      960
    合计                                         30,456

    变更后多功能电容器膜生产线技术改造项目与新型薄膜电容器项目尚有1,306万元资金不足部分,公司通过银行贷款解决(详见2001年5月30日、2001年8月7日、2002年3月12日《上海证券报》公告)。

    注：*系多功能电容器膜生产线技术改造项目中的一个单独管理的子项目。

    (二)前次募集资金实际使用情况

    (单位：人民币万元)

                                                                              实际投入资金              累计实际        新增
    募集资金运用项目                         拟投入资金     2000年      2001年     2002年     2003年    投入资金        效益
    1.新型薄膜电容器项目                          3,285          -    3,292.10     338.03          -    3,630.13           -
    2.多功能电容器膜生产线技术改造项目           17,521          -   10,418.61   4,132.81   4,214.77   18,766.19    7,963.82
    a.多功能电容器膜生产线技术改造项目           16,568          -   10,418.61   3,422.28   4,033.79   17,874.68
    b.35KV主变电所项目                              953          -           -     710.53     180.98      891.51
    3.交流电容器、低压电力电容器生产线技改        4,990   2,287.00    2,996.41          -          -    5,283.41    2,408.65
    4.安全、边缘加厚锌铝金属化膜生产线技改        3,700   2,368.00    1,383.55          -          -    3,751.55    3,916.60
    5.归还贷款                                      960     960.00           -          -          -      960.00
    合计                                         30,456   5,615.00   18,090.67   4,470.84   4,214.77   32,391.28   14,289.07

    1、新型薄膜电容器项目于2002年2月份完工, 因该项目生产的新型薄膜电容器为公司新开发的产品,尚处于市场开拓阶段,市场占有率较小,新型薄膜电容器系列产品的生产、销售量尚未达到该项目经济规模,且价格也在不断下跌,故尚未产生效益。

    2、多功能电容器膜生产线技术改造项目于2003年4月完工, 截止2005年12月31日多功能电容器膜生产线技术改造项目新增毛利7,963.82万元。

    3、交流电容器、低压电力电容器生产线技改项目于2001年6月份完工,截止2005年12月31日交流电容器、低压电力电容器生产线技改项目新增毛利2,408.65万元。

    4、安全、边缘加厚锌铝金属化膜生产线技改项目于2001年6月份完工, 截止2005年12月31日安全、边缘加厚锌铝金属化膜生产线技改项目新增毛利3,916.60万元。

    (三)前次募集资金实际使用情况与变更后承诺投资项目对照如下(截止2005年12月31日)

    (单位：人民币万元)

                                                            拟投入资金             实际投入资金                        差异
                                             固定资   流动资               固定资   流动资                  固定资      流动资
    募集资金运用项目                         产投资   金投资     小计      产投资   金投资        小计      产投资      金投资        小计     备注
    1.新型薄膜电容器项目                      2,985      300    3,285    3,330.13      300    3,630.13     -345.13           -     -345.13   已完工
    2.多功能电容器膜生产线技术改造项目       14,521    3,000   17,521   15,766.19    3,000   18,766.19   -1,245.19           -   -1,245.19   已完工
    a.多功能电容器膜生产线技术改造项目       13,568    3,000   16,568   14,874.68    3,000   17,874.68   -1,306.68           -   -1,306.68   已完工
    b.35KV主变电所项目                          953        -      953      891.51        -      891.51       61.49           -       61.49   已完工
    3.交流电容器、低压电力电容器生产线技改    2,990    2,000    4,990    3,283.41    2,000    5,283.41     -293.41           -     -293.41   已完工
    4.安全、边缘加厚锌铝金属化膜生产线技改    3,000      700    3,700    3,051.55      700    3,751.55      -51.55           -      -51.55   已完工
    5.归还贷款                                  960        -      960      960.00        _      960.00           -           -           -
    合计                                     24,456    6,000   30,456   26,391.28   *6,000   32,391.28   -1,935.28               -1,935.28

    公司募集资金实际投资项目与变更后的承诺投资项目一致,投资金额则有差异,差异原因为：

    1. 新型薄膜电容器项目投资差异系公司依据该项目主导产品在国内外市场销售情况和技术发展状况,对原计划引进的设备进行了调整,引进了一批自动化程度更高、性能更优良的设备。事项已于2002年2日28日在《上海证券报》上公告。

    2. 多功能电容器膜生产线技术改造项目投资差异系依据该项目技术发展情况,对原计划引进的设备进行了调整,引进了一批自动化程度更高、性能更优良的设备。

    3. 交流电容器、低压电力电容器生产线技改差异系公司此项目中固定资产投资比原计划增加了一台进口分切机。此投资事项已于2001年6月27日在《上海证券报》上公告。

    4. 安全、边缘加厚锌铝金属化膜生产线技改项目投资差异系项目中固定资产投资比原计划增加了配电工程。此事项已于2001年6月27日在《上海证券报》上公告。

    *注：多功能电容器膜生产线技术改造项目铺底流动资金投资额为3,000万元(2003年4月28日《上海证券报〈关于多功能膜项目正式投产公告〉》),交流电容器、低压电力电容器生产线技改项目铺底流动资金投资额为2,000万元,安全、边缘加厚锌铝金属化膜生产线技改项目铺底流动资金投资额为700万元,(2001年6月27日《上海证券报<关于项目竣工情况公告>》);新型薄膜电容器项目铺底流动资金投资额为300万元。(2002年2月28日《上海证券报<关于项目竣工情况公告>》)。

    三、截止2005年12月31日,公司实际投入募集资金项目32,391.28万元,其中使用前次募集资金29,150万元,前次募集资金已全部投入募集项目。

    安徽铜峰电子股份有限公司董事会

    2006年5月18日

    附：安徽华普会计师事务所《前次募集资金使用情况的专项报告》

    华普审字[2006]第0507号

    安徽铜峰电子股份有限公司前次募集资金使用情况的

    专项报告

    安徽铜峰电子股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对贵公司前次募集资金截至2005年12月31日止的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司前次募集资金的使用情况发表审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的要求进行的,在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,进行了审慎的调查,实施了我们认为必要的审核程序。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    根据中国证券监督管理委员会证监发行字(2000)54号文批准于2000年5月12日、5月13日通过上海证券交易所系统以上网定价和向二级市场投资者配售方式向社会公众发行4,000万人民币普通股,每股发行价7.66元,扣除相关发行费用后实际募集可使用资金29,150万元。募集资金于2000年5月19日到位,上述募集资金到位情况业经本所会事验字(2000)第208号验资报告予以验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一)招股说明书承诺的募集资金使用计划情况

    (单位:人民币万元)

    募集资金运用项目                         拟投资金额
    1.电容器用聚酯膜生产线技改                   19,500
    2.交流电容器、低压电力电容器生产线技改        4,990
    3.安全、边缘加厚锌铝金属化膜生产线技改        3,700
    4.归还贷款*                                     960
    合计                                         29,150

    *注: 归还贷款960万元系实际募集可使用资金29,150万元,用于前三项募集资金使用项目28,190万元后的余额。

    经贵公司2001年5月28日召开的第二届董事会第六次会议审议通过,并经2001年8月4日召开的第一次临时股东大会批准,公司决定对募集资金投资项目进行变更,具体内容如下：经过两年多时间对电容器用聚丙烯膜和聚酯膜市场进行调研,认为市场对电容器用聚丙烯膜的需求比对聚酯膜更为迫切,且此项目生产技术也较成熟,为更大地发挥资金效益,据此决定暂缓实施电容器用聚酯膜生产线技术改造项目。上述变更内容已分别于2001年5月30日、2001年8月7日在《上海证券报》公告。

    变更后前次募集资金投资项目如下:

    (单位:人民币万元)

    募集资金运用项目                         拟投资金额
    1.新型薄膜电容器项目                          3,285
    2.多功能电容器膜生产线技术改造项目           17,521
    a.多功能电容器膜生产线技术改造项目           16,568
    b.35KV主变电所项目*                             953
    3.交流电容器、低压电力电容器生产线技改        4,990
    4.安全、边缘加厚锌铝金属化膜生产线技改        3,700
    5.归还贷款                                      960
    合计                                         30,456

    变更后多功能电容器膜生产线技术改造项目与新型薄膜电容器项目尚有1,306万元资金不足部分,贵公司将通过银行贷款解决(2001年5月30日、2001年8月7日、2002年3月12日《上海证券报》公告)。

    注：*系多功能电容器膜生产线技术改造项目中的一个单独管理的子项目。

    (二)前次募集资金实际使用情况

    (单位：人民币万元)

                                                                              实际投入资金              累计实际        新增
    募集资金运用项目                         拟投入资金     2000年      2001年     2002年     2003年    投入资金        效益
    1.新型薄膜电容器项目                          3,285          -    3,292.10     338.03          -    3,630.13           -
    2.多功能电容器膜生产线技术改造项目           17,521          -   10,418.61   4,132.81   4,214.77   18,766.19    7,963.82
    a.多功能电容器膜生产线技术改造项目           16,568          -   10,418.61   3,422.28   4,033.79   17,874.68
    b.35KV主变电所项目                              953          -           -     710.53     180.98      891.51
    3.交流电容器、低压电力电容器生产线技改        4,990   2,287.00    2,996.41          -          -    5,283.41    2,408.65
    4.安全、边缘加厚锌铝金属化膜生产线技改        3,700   2,368.00    1,383.55          -          -    3,751.55    3,916.60
    5.归还贷款                                      960     960.00           -          -          -      960.00
    合计                                         30,456   5,615.00   18,090.67   4,470.84   4,214.77   32,391.28   14,289.07

    1、新型薄膜电容器项目于2002年2月份完工, 因该项目生产的新型薄膜电容器为贵公司新开发的产品,尚处于市场开拓阶段,市场占有率较小,新型薄膜电容器系列产品的生产、销售量尚未达到该项目经济规模,且价格也在不断下跌,故尚未产生效益。

    2、多功能电容器膜生产线技术改造项目于2003年4月完工, 截止2005年12月31日多功能电容器膜生产线技术改造项目新增毛利7,963.82万元。

    3、交流电容器、低压电力电容器生产线技改项目于2001年6月份完工,截止2005年12月31日交流电容器、低压电力电容器生产线技改项目新增毛利2,408.65万元。

    4、安全、边缘加厚锌铝金属化膜生产线技改项目于2001年6月份完工, 截止2005年12月31日安全、边缘加厚锌铝金属化膜生产线技改项目新增毛利3,916.60万元。

    (三)前次募集资金实际使用情况与变更后承诺投资项目对照如下(截止2005年12月31日)

    (单位：人民币万元)

                                                            拟投入资金             实际投入资金                        差异
                                             固定资   流动资               固定资   流动资                  固定资      流动资
    募集资金运用项目                         产投资   金投资     小计      产投资   金投资        小计      产投资      金投资        小计     备注
    1.新型薄膜电容器项目                      2,985      300    3,285    3,330.13      300    3,630.13     -345.13           -     -345.13   已完工
    2.多功能电容器膜生产线技术改造项目       14,521    3,000   17,521   15,766.19    3,000   18,766.19   -1,245.19           -   -1,245.19   已完工
    a.多功能电容器膜生产线技术改造项目       13,568    3,000   16,568   14,874.68    3,000   17,874.68   -1,306.68           -   -1,306.68   已完工
    b.35KV主变电所项目                          953        -      953      891.51        -      891.51       61.49           -       61.49   已完工
    3.交流电容器、低压电力电容器生产线技改    2,990    2,000    4,990    3,283.41    2,000    5,283.41     -293.41           -     -293.41   已完工
    4.安全、边缘加厚锌铝金属化膜生产线技改    3,000      700    3,700    3,051.55      700    3,751.55      -51.55           -      -51.55   已完工
    5.归还贷款                                  960        -      960      960.00        _      960.00           -           -           -
    合计                                     24,456    6,000   30,456   26,391.28   *6,000   32,391.28   -1,935.28               -1,935.28

    贵公司募集资金实际投资项目与变更后的承诺投资项目一致,投资金额则有差异,差异原因为：

    1. 新型薄膜电容器项目投资差异系贵公司依据该项目主导产品在国内外市场销售情况和技术发展状况,对原计划引进的设备进行了调整,引进了一批自动化程度更高、性能更优良的设备。事项已于2002年2日28日在《上海证券报》上公告。

    2. 多功能电容器膜生产线技术改造项目投资差异系依据该项目技术发展情况,对原计划引进的设备进行了调整,引进了一批自动化程度更高、性能更优良的设备。

    3. 交流电容器、低压电力电容器生产线技改差异系贵公司此项目中固定资产投资比原计划增加了一台进口分切机。此投资事项已于2001年6月27日在《上海证券报》上公告。

    4. 安全、边缘加厚锌铝金属化膜生产线技改项目投资差异系项目中固定资产投资比原计划增加了配电工程。此事项已于2001年6月27日在《上海证券报》上公告。

    *注：多功能电容器膜生产线技术改造项目铺底流动资金投资额为3,000万元(2003年4月28日《上海证券报〈关于多功能膜项目正式投产公告〉》),交流电容器、低压电力电容器生产线技改项目铺底流动资金投资额为2,000万元,安全、边缘加厚锌铝金属化膜生产线技改项目铺底流动资金投资额为700万元,(2001年6月27日《上海证券报<关于项目竣工情况公告>》);新型薄膜电容器项目铺底流动资金投资额为300万元。(2002年2月28日《上海证券报<关于项目竣工情况公告>》)。

    三、截止2005年12月31日,贵公司实际投入募集资金项目32,391.28万元,其中使用前次募集资金29,150万元,前次募集资金已全部投入募集项目。

    四、审核结论

    经将贵公司前次募集资金实际使用情况与相关年度报告、贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件披露的有关内容逐项对照,我们认为,贵公司前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事会的说明及有关信息披露文件完全相符。

    五、本专项报告的使用声明

    本专项报告仅供贵公司为本次定向增发之目的使用,不得用于任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司本次申请定向增发所必备文件,随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。

    安徽华普会计师事务所 中国注册会计师：方长顺

    中国注册会计师：王 静

    安徽·合肥

    中国注册会计师：李光明

    2006年5月12日