特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于2005年12月1日召开2005年第一次临时股东大会,通过了股份回购的决议：公司以人民币每股4.43元的价格,向公司非流通股股东上实日化控股有限公司、上海工业投资(集团)有限公司和福建恒安集团有限公司协议回购其持有的本公司全部股份,合计10244.8万股。 本次回购一旦完成,公司将依法注销上述所回购的股份,届时公司总股本由27000万股减少至16755.2万股。
2006年5月18日,公司获得中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]83号《关于上海家化联合股份有限公司定向回购非流通股的意见》,对上述股份定向回购方案无异议。同时根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]84号《关于同意豁免上海家化(集团)有限公司要约收购上海家化联合股份有限公司股份义务的批复》,中国证券监督管理委员会同意豁免因本公司控股股东上海家化(集团)有限公司持有、控制本公司8094万股股份(占总股本的48.31%)而应履行的要约收购义务。
至此,公司股份定向回购事宜已分别获得国资委、商务部及证监会的批准,公司开始办理有关股份过户、注销及工商登记变更等法律手续。参照《上市公司回购社会公众股份管理办法》,现将《上海家化联合股份有限公司回购部分非流通股报告书>公告,见附件。
上海家化联合股份有限公司
2006年5月20日
附件：
上海家化联合股份有限公司回购部分非流通股报告书
一、特别声明
(一)、本次股份回购的法律依据为《公司法》、《证券法》、《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》、《关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知》等有关法律、行政法规、规章以及《上海家化联合股份有限公司章程》第三章第二节"股份的增减和回购"的有关内容。
(二)、本次股份回购将根据本报告书所载明的条件进行。上海家化联合股份有限公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
二、本次股份回购的相关当事人
(一)股份回购方：上海家化联合股份有限公司(以下简称"上海家化")
1、基本情况
法定中文名称：上海家化联合股份有限公司
英文名称：Shanghai Jahwa United Co.,Ltd.
上市地点：上海证券交易所
股票简称：上海家化
股票代码：600315
注册地址：上海市保定路527 号
法定代表人：葛文耀
注册资本：27,000万元人民币
(二)股份被回购方
1、上实日化控股有限公司
英文名：S.I. Daily Chemical Holdings Ltd.
法定代表人：周杰
成立日期：1995年10月25日
注册资本：56,250美元。
主营业务：投资、控股
该公司注册地为英属维尔京群岛,实际控制人为上海实业(集团)有限公司。
2、上海工业投资(集团)有限公司
法定代表人：辜昌基
成立日期：1998年11月27日
注册资本：人民币3,774,961,000元
主营业务：国有资产授权经营
3、福建恒安集团有限公司
法定代表人：施文博
成立日期：1985年3月
注册资本：人民币147,360,000 元
主营业务：生产销售妇幼卫生用品、不干胶无纺布、塑料包装袋、个人卫生用品
三、上海家化基本情况
(一)公司简介
上海家化联合股份有限公司是1999年10月经上海市人民政府沪府体改审(1999)019号文批准,由上海家化(集团)有限公司、上实日用化学品控股有限公司、上海工业投资(集团)有限公司、福建恒安集团有限公司、上海广虹(集团)有限公司、上海惠盛实业有限公司六家原上海家化有限公司的法人股东,将上海家化有限公司依法发起变更而成的股份有限公司。
上海家化主营化妆品业务,是国内最大的化妆品公司之一,公司旗下品牌包括洗护领域的六神、舒欣、飘洒,美容护肤领域的美加净、佰草集、高夫、清妃、cocool,卫生除菌领域的家安等,在国内市场上具有较大的影响。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]20号文核准,公司于2001年2月20日以上网定价方式向社会公众发行了每股面值1.00元的人民币普通股8000万股,每股发行价9.18元人民币。经上海证券交易所上证上字[2001]29号《上市通知书》批准,公司上网定价发行的8000万股人民币普通股于2001年3月15日在上海证券交易所挂牌交易,股票简称"上海家化",股票代码"600315"。公司总股本27,000万股,其中流通股本8,000万股。
截止2005年12月31日,公司的总股本为27,000万股,其中发起人股份19,000万股,占总股本的70.37%；流通A股8,000万股,占总股本的29.63%。公司股本结构具体如下表:
股份类别 股份数量(万股) 比例
一、未上市流通股份 19,000.00 70.37%
其中：1、国家持有股份 8,996.50 33.32%
2、境内法人持有股份 2,403.50 8.90%
3、境外法人持有股份 7,600.00 28.15%
二、已上市流通股份 8,000.00 29.63%
其中：人民币普通股(A股) 8,000.00 29.63%
三、股份总数 27,000.00 100.00%
截止2005年12月31日,公司股东总数为32,819 户,前十大股东持股情况如下表所示：
股东名称(全称) 报告期末持股数量 比例(%) 股份类别 股东性质
上海家化(集团)有限公司 76,000,000 28.15 未流通 国有股东
上实日化控股有限公司 76,000,000 28.15 未流通 外资股东
上海工业投资(集团)有限公司 13,965,000 5.17 未流通 国有股东
福建恒安集团有限公司 12,483,000 4.62 未流通 法人股东
上海广虹(集团)有限公司 6,612,000 2.45 未流通 法人股东
上海惠盛实业有限公司 4,940,000 1.83 未流通 法人股东
通用技术集团投资管理有限公司 3,193,293 1.18 已流通 社会公众股东
博时主题行业股票证券投资基金 3,110,502 1.15 已流通 社会公众股东
全国社保基金一零二组合 2,693,865 0.99 已流通 社会公众股东
全国社保基金一零三组合 2,175,884 0.81 已流通 社会公众股东
注：上海家化(集团)有限公司持有上海惠盛实业有限公司90%的股权。
(二)公司的控股股东和实际控制人
上海家化的控股股东为上海家化(集团)有限公司,直接持有公司股份7,600万股,占公司总股本的28.15%,实际控制公司股份的比例为29.98%,法人代表为吕永杰。实际控制人为上海大盛资产有限公司,上海大盛资产有限公司持有上海家化(集团)有限公司100%的股份。
(三)公司主要财务指标
项目 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31 2002-12-31
总资产(万元) 180,458.5 175,066.5 158,851.9 152,194.3
总负债(万元) 55,279.5 50,178.3 34,957.8 33,641.3
股东权益(万元) 118,539.4 119,501.0 118,704.9 114,573.3
每股净资产(元) 4.39 4.43 4.397 4.094
主营业务收入(万元) 194,887.0 166,895.8 148,637.6 136,388.5
每股收益(元) 0.14 0.18 0.300 0.279
净资产收益率(%) 3.25 3.96 6.83 4.44
四、本次股份回购的动因和具备的条件
(一)本次股份回购的动因
本次股份回购对上海家化及其控股股东上海家化(集团)有限公司均将产生积极的影响,进行股份回购的主要考虑因素如下：
1、股份回购有利于股权分置改革的顺利进行
对上述股东所持股份进行回购后,非流通股东更加集中,上海家化(集团)有限公司的持股比例有较大幅度的上升,有利于对股权分置改革方案的拟订和顺利进行。
2、完善上市公司的股权结构,增强上海家化(集团)有限公司对上市公司的控制权,有利于公司的稳定发展。
在本次股份回购进行之前,上海家化(集团)有限公司和上实日化所持有公司股份的比例各为28.15%。上海家化(集团)有限公司虽然是上海家化的控股股东,但持股比例较低,控制能力不强。如果上海家化进行股权分置改革,非流通股股东向流通股股东执行对价安排后,上海家化(集团)有限公司的持股比例会进一步下降。
上海家化是我国在化妆品行业剩余的为数不多的民族企业,上海家化(集团)有限公司在其成立之初将主要业务和上海家化的品牌投入了上市公司,但目前上市公司这种持股分散的股权结构,容易使竞争对手通过收购上实持有的股权,再收购其他小股东的股权获得公司的控股权,从而控股上海家化,造成民族品牌的丧失。
为此,为了保护民族品牌,实现公司稳定发展,上海家化必须进行股份回购,提高上海家化(集团)有限公司的持股比例,增加竞争对手收购、控制公司的成本和难度。
3、股份回购有利于改善上市公司资本结构,提升股东价值
截至2005年12月31日,上海家化母公司报表中反映的公司负债合计为3.09亿元,资产负债率为20.73%,公司的资本结构不尽合理。
上海家化拟利用自有资金用于股票回购,公司的净资产总额将减少38%,闲置资金也将大幅减少,这要求公司管理层努力提高公司的经营质量和效率。但由于公司的总股本减少,总体而言,本次股份回购有助于提高公司的每股收益和净资产收益率,有助于提升上海家化的股权价值。
(二)本次股份回购具备的条件
1、上海家化于1999年由有限责任公司整体变更成为股份公司,距本次股份回购已超过三年,公司上市已满一年,且本次股份回购系为减少注册资本而实施,符合《公司法》的有关规定。
2、上海家化系外商投资股份有限公司,不存在《关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知》所规定的"不能申请调整投资总额和注册资本"的情形,即不存在以下情形：
(1)现行法律、法规对注册资本有下限规定,其调整后的注册资本低于法定资金数额的；
(2)企业有经济纠纷,且进入司法或仲裁程序的；
(3)企业在合同或章程中对生产、经营规模有最低规模规定,其调整后的投资总额小于该最低规模的；
(4)中外合作经营企业合同中规定外方可先行回收投资,且已回收完毕的。
3、本次股份回购完成后,上海家化仍满足《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》及其他法律、行政法规等规定的上市条件。
五、回购方案
1、回购股份的种类、数量和占总股本的比例
本次股份回购上海家化拟向公司非流通股股东上实日化控股有限公司、上海工业投资(集团)有限公司和福建恒安集团有限公司回购其所持上海家化的全部非流通股份,合计102,448,000股(公司在回购期内送股或转增股本则自股价除权之日起,相应调整回购数量),占上海家化总股本的37.94%。回购完成后,上述三家公司不再持有上海家化的非流通股股份。具体股份回购数量和比例如下表所示：
股东名称(全称) 持股情况 比例(%)
上实日化控股有限公司 76,000,000 28.15
上海工业投资(集团)有限公司 13,965,000 5.17
福建恒安集团有限公司 12,483,000 4.62
合计 102,448,000 37.94
2、股份回购方式
上海家化采用协议方式向上实日化、上海工投和福建恒安回购股份。
3、股份回购价格
以上海家化经审计的截止2004年12月31日的每股净资产值为依据,按照每股人民币4.43元进行股份回购。
4、回购资金总额及来源
根据4.43元的每股回购价格测算,本次股份回购资金总额预计约4.54亿元。回购资金来源将全部由上海家化使用自有资金支付。
5、股份回购期限
本次股份回购的期限最迟不超过2006年12月31日。
六、本次股份回购对上海家化的影响
1、股份回购前后公司股本变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别 股份数(股) 比例(%) 股份数(股) 比例(%)
一、未上市流通股份
国家持有股份 89,965,000 33.32% 76,000,000 45.36%
境内法人持有股份 24,035,000 8.90% 11,552,000 6.89%
境外法人持有股份 76,000,000 28.15% 0 0.00%
未上市流通股份合计 190,000,000 70.37% 87,552,000 52.25%
二、已上市流通股份
人民币普通股 80,000,000 29.63% 80,000,000 47.75%
已上市流通股份合计 80,000,000 29.63% 80,000,000 47.75%
三、股份总数 270,000,000 100.00% 167,552,000 100.00%
本次股份回购完成后主要股东持股情况
回购前 回购后
股东名称(全称) 持股数量(股) 比例(%) 持股数量(股) 比例(%) 股份类别
上海家化(集团)有限公司 76,000,000 28.15 76,000,000 45.36 未流通
上实日化控股有限公司 76,000,000 28.15 0 0.00 未流通
上海工业投资(集团)有限公司 13,965,000 5.17 0 0.00 未流通
福建恒安集团有限公司 12,483,000 4.62 0 0.00 未流通
上海广虹(集团)有限公司 6,612,000 2.45 6,612,000 3.95 未流通
上海惠盛实业有限公司 4,940,000 1.83 4,940,000 2.94 未流通
流通A股股东 80,000,000 29.63 80,000,000 47.75 已流通
2、本次股份回购前后公司财务状况对比
以2005年12月31日上海家化的主要财务指标进行静态模拟,本次股份回购前后上海家化的资产负债情况对比如下：
项目 回购前 回购后
资产总额(万元) 180,458.5 135,074.0
负债总额(万元) 55,279.5 80,279.5
股东权益(万元) 118,539.4 73,154.9
总股本(万元) 27,000 16,755
每股净资产(元/股) 4.39 4.39
资产负债率(合并) 30.63% 43.45%
资产负债率(母公司) 20.73% 50.15%
注：以上资产负债率测算假设公司将增加负债2.5亿元。
以2005年上海家化的主要经营指标进行静态模拟,本次股份回购前后上海家化的经营指标对比如下：
项目 回购前 回购后
净利润(万元) 3,858 3,858
每股收益(元/股) 0.14 0.23
净资产收益率(%)(摊薄) 3.25 5.27
3、回购对公司经营发展的影响
目前,在国内化妆品行业快速增长,但竞争不断加剧。为了把握化妆品行业快速增长的机遇,作为国内最大的民族化妆品企业,上海家化拟集中资源大力发展化妆品主业,并通过加强市场推广、加快产品创新、以及持续的城市覆盖和终端网络建设等措施增强公司竞争能力,提高市场份额。
本次股份回购有利于上海家化发展战略的顺利实施。上海家化2005年12月31日的净资产为11.85亿元,本次股份回购完成后,公司净资产将下降约4.54亿元。回购完成后,上海家化资产负债率(母公司)由20.73%上升为50.15%,资本结构趋于合理。股份回购完成后,公司的经营指标有较大的改善,有利于提升公司的股东价值,并能给投资者较好的回报。
本次股份回购将对公司的经营资金带来一定程度的压力,如果公司主动增加负债,公司的资本结构将更趋合理。尽管负债增加公司的财务费用将会增加,对公司的营业利润会产生一定程度的不利影响,但由于回购后公司的总股本也将减少,总体而言,本次股份回购有助于提高公司的每股收益和净资产收益率。
另外,根据有关规定,目前公司适用27%的所得税税率,本次股份回购完成后公司将不再是中外合资企业,将适用33％的所得税税率,公司的净利润将受一定的影响。
对于上海家化的控股股东上海家化(集团)有限公司而言,本次股份回购完成后其持股比例由28.15%上升为45.36%,其对上市公司的控制能力得到加强,从而有利于保护民族品牌和上市公司的稳定发展。
七、债权安排
公司已经根据《公司法》的有关规定,于2005年12月2日、12月5日和12月6日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了3次通知债权人公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。对于提出清偿或担保要求的债权,公司将依法履行相关义务。
自本公司第一次公告之日(2005年12月2日)起九十日内,未有债权人因本公司注册资本减少而要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情形。
八、董事、监事、高级管理人员买卖公司股票情况及其他需要说明事项
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,参照《上市公司回购社会公众股份管理办法》,公司董事、监事、高级管理人员关于股东大会作出回购决议前6个月买卖本公司股份的情况自查如下：
公司于2005年12月1日召开临时股东大会通过了股份回购的决议,在此之前的6个月内,公司监事吴英华女士分别于2005年6月9日、7月28日、8月11日卖出本公司股票12600股,除此以外,公司董事、监事、高级管理人员均无买卖本公司股票情况,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
九、独立财务顾问意见
公司聘请了中国银河证券有限责任公司担任本次股份回购的独立财务顾问,独立财务顾问认为："上海家化拟进行的股份回购符合《公司法》、 《证券法》等有关法律法规的规定。本次股份回购的方案符合"三公"原则, 维护了全体股东特别是中小股东的权益。
本次股份回购建立在公司稳健经营和良好财务状况的基础上,将对公司的生产经营和未来发展产生积极影响。股份回购的实施将改善公司的股权结构,有利于提高每股收益水平和净资产收益率水平,有利于提升公司的股东价值,促进上海家化的长远发展。"
十、律师意见
公司委托国浩律师集团(上海)事务所为本次股份回购出具法律意见书,律师认为：上海家化具备本次回购主体资格；本次回购的相对方具备转让回购标的股权的主体资格,合法拥有标的股权且有权转让标的股权；本次回购方式及价格符合有关法律法规规定；本次回购条件符合有关法律法规规定；上海家化就本次回购已履行程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上海家化就本次回购已履行的信息披露义务符合有关法律法规规定；上海家化拟通过自有资金实施本次回购,未违反有关法律法规强制性规定。
十一、备查文件
1、上海家化联合股份有限公司二届二十九次董事会决议；
2、上海家化2005年第一次临时股东大会决议；
3、上海家化关于回购部分非流通股份的债权人公告；
4、上海家化2005年度报告；
5、上海立信长江会计师事务所有限公司关于上海家化联合股份有限公司2005年、2004年、2003年会计报表的《审计报告》；
6、中国银河证券有限责任公司《关于上海家化联合股份有限公司回购部分非流通股之独立财务顾问报告》；
7、国浩律师集团(上海)事务所《关于上海家化联合股份有限公司股份回购之法律意见书》；
8、股份回购协议；
9、《上海家化联合股份有限公司章程》；
10、上海家化董事、监事、高级管理人员关于股东大会做出回购决议前6个月买卖本公司股份的自查报告。
十二、备查地点
单位名称：上海家化联合股份有限公司
地址：上海市保定路527号
电话：(021)65456400-3374
传真：(021)65129748
联系人： 曾巍
上海家化联合股份有限公司
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