本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议没有否决或修改提案的情况；

    ●本次会议没有新提案提交表决。

    浙江中大集团股份有限公司2005年度股东大会于2006年5月19日上午9：30在公司五楼会议室召开。公司陈继达董事长先生因公务出国考察,委托副董事长胡承江先生主持会议,出席会议的股东及股东代表16人,代表股份140,837,801股,占公司总股本的37.58%。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议有效。会议以记名 投票的方式逐项审议并通过了以下决议：

    一、审议并通过《2005年度董事会工作报告》；

    同意140,837,801股,占出席会议有效表决权股份的100%；反对 0股,占出席会议有效表决权股份的0 %；弃权0股,占出席会议有效表决权股份的0%。

    二、审议并通过《2005年度监事会工作报告》；

    同意140,837,801股,占出席会议有效表决权股份的100%；反

    对 0股,占出席会议有效表决权股份的0 %；弃权0股,占出席会议有效表决权股份的0%。

    三、审议并通过《2005年度财务决算报告》；

    同意140,837,801股,占出席会议有效表决权股份的100%；反对 0股,占出席会议有效表决权股份的0 %；弃权0股,占出席会议有效表决权股份的0%。

    四、审议并通过《2005年度利润分配的议案》：

    2005年度利润分配方案为：以年末总股本37475.2068万股为基数,每股分配现金股利 0.10元(含税),总计分配现金股利 37,475,206.80元；不送红股,也不实施资本公积金转增股本,剩余利润结转以后年度分配。

    同意140,837,801股,占出席会议有效表决权股份的100%；反对 0股,占出席会议有效表决权股份的0 %；弃权0股,占出席会议有效表决权股份的0%。

    五、审议并通过《2005年年度报告正文及摘要》；

    同意140,837,801股,占出席会议有效表决权股份的100%；反对 0股,占出席会议有效表决权股份的0 %；弃权0股,占出席会议有效表决权股份的0%。

    六、以特别决议审议并通过《公司章程修正案》；

    同意140,750,051股,占出席会议有效表决权股份的99.9377%；反对 0股,占出席会议有效表决权股份的0 %；弃权87,750股,占出席会议有效表决权股份的0.0623%。

    七、审议并通过关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案；

    同意140,750,051股,占出席会议有效表决权股份的99.9377%；反对 0股,占出席会议有效表决权股份的0 %；弃权87,750股,占出席会议有效表决权股份的0.0623%。

    八、审议并通过关于修改《担保管理办法》部分条款的议案；

    同意140,750,051股,占出席会议有效表决权股份的99.9377%；反对 0股,占出席会议有效表决权股份的0 %；弃权87,750股,占出席会议有效表决权股份的0.0623%。

    九、审议并通过关于提请股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的议案；

    根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会证监发[2005]120号文件"关于规范上市公司对外担保行为的通知"精神,为保证公司业务经营的正常需要,特别是房地产业务需储备一定量的开发用土地的需要,股东大会审议批准公司本部及其控股子公司2006年度对外担保计划如下：

    (1)2006年公司本部计划对外担保总额为60,000万元。其中为资产负债率接近及超过70%的控股子公司担保总额为54,000万元。

    被担保单位名称                 2005年12月31日资产负债率   2006年度担保计划
    浙江中大集团国际贸易有限公司                     68.58%             30,000
    南昌中大房地产有限公司                              93%              5,000
    上海中大亮桥房地产有限公司                          91%              5,000
    宁波国际汽车诚开发有限公司                          76%             14,000
    合计                                                                54,000

    (2)控股子公司2006年度计划对外担保总额25000万元。其中对内部关联公司担保总额21400万元。

    (3)2006年度上市公司及其控股子公司计划对外担保总额为85,000万元。

    公司董事会认为：上述担保的对象均为本公司的子公司,经营情况正常,有较好的盈利能力和偿还债务能力；本公司对其贷款的使用情况有着较完善的监控体系,因此担保风险不大。

    同意140,837,801股,占出席会议有效表决权股份的100%；反对 0股,占出席会议有效表决权股份的0 %；弃权0股,占出席会议有效表决权股份的0%。

    十、审议并通过关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2006年审计机构的议案；

    同意140,837,801股,占出席会议有效表决权股份的100%；反对 0股,占出席会议有效表决权股份的0 %；弃权0股,占出席会议有效表决权股份的0%。

    《公司章程》修正案、《股东大会议事规则》修正案、《担保管理办法》修正案详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn。

    本次股东大会聘请国浩律师集团(杭州)事务所的胡小明律师出席并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    特此公告。

    浙江中大集团股份有限公司董事会

    2006年5月19日